Hollandiyada STAK və səhm sertifikatlarının əsas xüsusiyyətləri
Qanuni və faydalı mülkiyyətin ayrılması
STAK strukturu mülkiyyəti hüquqi və faydalı komponentlərə bölür. Şirkətinizin səhmlərinin qanuni mülkiyyəti fondun özünə keçir. Fondun idarə heyəti bu səhmlərə nəzarət edir və səhmdarların iclaslarında bütün səsvermə hüquqlarını həyata keçirir. Faydalı mülkiyyət sertifikat sahiblərinə depozit qəbzləri vasitəsilə keçir. Bu şəxslər iqtisadi fayda əldə edirlər səhm mülkiyyətidividend ödənişləri və mənfəət bölgüsü daxil olmaqla. Onlar səs verə bilməzlər şirkət qərarlarıOnların ümumi yığıncaqda iştirak edib-etməməsi sertifikatların necə verildiyindən asılıdır: şirkətin əməkdaşlığı ilə verilən depozit qəbzləri (bewilligde certificentn) Hollandiya Mülki Məcəlləsinin 2:227-ci maddəsinə əsasən yığıncaq hüquqlarına malikdir, bu da çağırılmaq, iştirak etmək və danışmaq, lakin heç vaxt səs verməmək hüququ deməkdir. Bu əməkdaşlıq olmadan verilən sertifikatlar heç bir yığıncaq hüququna malik deyil. Bu ayrılma sizə mərkəzləşdirilmiş nəzarəti qoruyarkən maliyyə mükafatlarını bölüşdürməyə imkan verir. Fond sizin BV ilə son faydalananlar arasında vasitəçi rolunu oynayır. Şirkətinizin idarəetmə strukturu faydalı sahiblik əlləri dəyişsə belə, sabit qalır.Depozitar qəbzlərinin və sertifikat sahiblərinin rolu
Depozit qəbzləri (sertifikat van aandelen) STAK-ın sahib olduğu səhmlərdə fraksiyalı payları təmsil edir. Bu sertifikatlar sahiblərinə əsas səhmlərdən dividendlər və digər mənfəət payları almaq hüququ verir. STAK bu qəbzləri buraxır və bütün sertifikat sahiblərinin reyestrini aparır. Sertifikat sahibləri hüquqi baxımdan səhmdar deyillər. Onlar səs verə bilməzlər və ümumi yığıncaq vasitəsilə şirkət qərarlarını idarə edə bilməzlər. Onların hüquqları sertifikatlaşdırma şərtlərindən (administrativevoorwaarden) və sertifikatların şirkətin əməkdaşlığı ilə verildiyi hallarda isə... Hollandiya Mülki Məcəlləsinin 2-ci kitabı: iclas hüquqları, çağırılmaq hüququ və sorğu prosesində Müəssisə Palatasının (Ondernemingskamer) qarşısında durmaq hüququ. STAK-ın idarə heyəti mənfəəti sertifikat sahiblərinə necə və nə vaxt bölüşdürməyi müəyyən edir. Bu tənzimləmələri mülki hüquq notariusu tərəfindən tərtib edilmiş fondun nizamnamələrində və sertifikat şərtlərində aydın şəkildə sənədləşdirməlisiniz.Əsas fərqlər: STAK-lar və ənənəvi səhmlər
Ənənəvi səhmlər səsvermə hüquqlarını və iqtisadi hüquqları tək bir alətdə birləşdirir. Səhmdarlar şirkət qərarlarında birbaşa iştirak edir və dividendlər alırlar. Onlar iclaslarda iştirak edə, qətnamələr təklif edə və əsas korporativ tədbirlərdə səs verə bilərlər. STAK sertifikatları bu hüquqları daimi olaraq ayırır. Sertifikatlara sahib olan işçiləriniz və ya ailə üzvləriniz səs verə bilməzlər. Səhmləri təmsil etmək üçün STAK idarə heyətinə etibar edirlər və ümumi yığıncaqda iştirak edib-etməmələri sertifikatların şirkətin əməkdaşlığı ilə verilib-verilməməsindən asılıdır. Ənənəvi səhmdarlar, məhdudiyyətlər tətbiq edilmədikdə, adətən səhmlərini sərbəst şəkildə sata bilərlər. Sertifikat sahibləri sertifikat şərtlərində göstərilən əlavə köçürmə məhdudiyyətləri ilə üzləşə bilərlər. STAK strukturu sertifikat sahibi ilə faktiki şirkət səhmləri arasında əlavə bir təbəqə əlavə edir ki, bu da likvidliyə və köçürmə qabiliyyətinə təsir göstərir.STAK-ın yaradılması və hüquqi strukturu
Təsis prosesi və notariat tələbləri
Siz məşğul olmalısınız mülki hüquq notariusu STAK yaratmaq üçün. Vəqf notariat qaydasında təsdiq edilmiş təsis sənədi olmadan yaradıla bilməz. Mülki hüquq notariusu fondun məqsədini və strukturunu müəyyən edən təsis sənədini tərtib edir. Bu sənəd Hollandiyanın təsis qanunvericiliyinə uyğun olmalıdır. Notariusa fondun məqsədləri, idarə heyətinin üzvləri və səhmləri necə idarə edəcəyi barədə ətraflı məlumat verməlisiniz. Notariat haqları strukturun mürəkkəbliyindən asılıdır və qanunla müəyyən edilməyib; notarius onları əvvəlcədən qeyd etməyə borcludur. Notariusunuz həmçinin təklif etdiyiniz strukturun Hollandiyanın qanuni tələblərinə cavab verib-verməməsi barədə məlumat verəcək. STAK-ın yaradılması adətən ilkin məsləhətləşmədən son qeydiyyata qədər iki-dörd həftə çəkir.Hollandiya hakimiyyət orqanlarında qeydiyyat
Notariat sənədi imzalandıqdan sonra, mülki hüquq notariusunuz STAK-ı qeydiyyata alır Hollandiya Ticarət PalatasıFond unikal qeydiyyat nömrəsi alır ticarət reyestriSTAK qanuni fəaliyyət göstərməzdən əvvəl qeydiyyat məcburidir. Ticarət Palatası fondun adını, qeydiyyatdan keçmiş ünvanını və direktorlarını qeyd edir. Bu məlumat ticarət reyestri vasitəsilə ictimaiyyətə açıq olur. Həmçinin fondun strukturunda və ya idarə heyətinin tərkibindəki hər hansı bir dəyişikliyi qeydiyyatdan keçirməlisiniz. Ticarət Palatası birdəfəlik qeydiyyat haqqı alır və bu haqqı özü müəyyən edir və dərc edir. Qeydiyyatdan keçdikdən sonra STAK öz hüquq və vəzifələri olan ayrıca hüquqi şəxs kimi fəaliyyət göstərir.Əsas sənədlər: təsis sənədləri və etibarnamə şərtləri
The dərnək məqalələri fondun təsis sənədini təşkil edir. Bu maddələr STAK-ın məqsədini, idarəetmə qaydalarını və direktorların necə təyin olunduğunu və ya vəzifədən azad edildiyini müəyyən edir. etibarnamə şərtləri sənədi (də adlanır sertifikatlaşdırma sənədi) STAK və sertifikat sahibləri arasındakı münasibətləri tənzimləyir. Bu sənəddə aşağıdakılar qeyd olunur:- Səhm sertifikatları necə verilir və köçürülür
- Sertifikat sahiblərinin dividendlərə və digər iqtisadi faydalara hüquqları
- Səsvermə prosedurları və sertifikat sahiblərindən təlimatlar
- Sertifikatların geri alınması və ya ləğvi şərtləri
STAK-ların əsas funksiyaları və tətbiqləri
STAK fondu şirkət səhmlərində qanuni mülkiyyəti iqtisadi maraqdan ayıran ixtisaslaşmış korporativ struktur kimi xidmət göstərir. Bu Hollandiya qurumu fond və sertifikat sahibləri arasında hüquqi cəhətdən məcburi razılaşmalar vasitəsilə aktivlərin idarə edilməsi, ailə varisliyi və biznesin idarə olunması sahəsindəki spesifik problemləri həll edir.Aktivlərin qorunması və sərvətin qorunması
STAK fondu şirkətinizin səhmləri ilə xarici təhdidlər arasında qoruyucu bir maneə yaradır. Fond, depozit qəbzləri vasitəsilə iqtisadi faydalarınızı qoruyarkən səhmlər üzərində qanuni mülkiyyətə malikdir. Bu struktur təmin edir məhdud Məsuliyyətli Əsas aktivlərinizin qorunması. Səhmləriniz şəxsi adınıza deyil, fondun özündə yerləşir. Bu tənzimləmə düşmən ələ keçirmələri daha da çətinləşdirir, çünki potensial alıcılar səsvermə hüququna malik səhmləri birbaşa ala bilmirlər. Fondun idarə heyəti bütün səsvermə hüquqlarına və idarəetmə qərarlarına nəzarət edir. Struktur həmçinin aktivləri qoruyur. maliyyə mübahisələri və ya gözlənilməz hüquqi iddialar. Vəqf səhmlərə ayrıca hüquqi şəxs kimi sahib olduğundan, şəxsi vəziyyətinizin şirkətin qanuni mülkiyyətinə təsiri məhduddur. Bu ayrılıq nəsillər boyu sərvətin qorunması üçün dəyərli olduğunu sübut edir.Vərəsəlik və əmlak planlaşdırması
Hollandiyanın STAK fondları sərvəti varislərə ötürərkən mülkiyyətin parçalanmasının qarşısını alır. Fond birdən çox ailə üzvü iqtisadi dəyəri təmsil edən depozit qəbzləri alarkən səhmləri tək bir qurum kimi saxlamağa davam edir. Maliyyə faydaları faydalananlar arasında bölüşdürülsə belə, şirkətiniz vahid hüquqi mülkiyyət altında qalır. Əmlak planlaşdırması daha asan olur, çünki depozit qəbzləri faktiki səhmlərdən daha asan ötürülür. Təkrarlanan notarial prosedurlardan qaçınırsınız və şirkət idarəçiliyində davamlılığı qoruyursunuz. Fondun idarə heyəti təsis sənədləri vasitəsilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş varislik qaydalarını tətbiq edə bilər. Bu struktur ənənəvi səhmdarlıqlara nisbətən daha çox anonimlik təklif edir. Depozit qəbzləri sahibləri birbaşa səhmdarlardan fərqli olaraq Ticarət Palatasının ictimai reyestrlərində görünmürlər.Ailə bizneslərində idarəetmə və nəzarət
STAK ailə biznesinizdə maliyyə iştirakını idarəetmə nəzarətindən ayırır. Qərar qəbul etmə səlahiyyətini fondun idarə heyətinə yönəldərkən iqtisadi faydaları ailə üzvlərinə paylaya bilərsiniz. Bəzi varislərin iş təcrübəsi və ya aktiv idarəetməyə marağı olmadıqda bu, vacibdir. Fond əmlak tənzimləmələrinin icması daxilində boşanmanın nəticələrindən qoruyur. Fərdi ailə üzvlərinə təsir edən şəxsi münasibətlərdəki dəyişikliklərdən asılı olmayaraq səhmlər fondda qalır. Bu korporativ strukturu işçilərin iştirak sxemləri üçün də istifadə edə bilərsiniz. İşçilər səsvermə hüququ qazanmadan və ya hər əməliyyat üçün notariat müdaxiləsi tələb etmədən depozit qəbzləri vasitəsilə maliyyə payları alırlar. Bu, işçilərin töhfələrinə görə mükafatlandırılması ilə yanaşı, nəzarətinizi də qoruyur.STAK-lar tərəfindən təmin edilən qorunmalar: güclü və zəif tərəflər
STAK-lar, xüsusən də istənməyən korporativ nəzarət dəyişikliklərinə qarşı və məxfiliyin qorunması üçün biznes sahibləri üçün qanuni qorunma təklif edir. Lakin, eyni qoruyucu xüsusiyyətlər şəffaflıq tələbləri strukturun daxili məxfilik üstünlükləri ilə ziddiyyət təşkil etdikdə zəifliklər yarada bilər.Düşmən ələ keçirmələrinə qarşı qorunma
STAK, qanuni mülkiyyəti iqtisadi hüquqlardan ayırmaqla düşmən ələ keçirmələrinə qarşı effektiv müdafiə təmin edir. Şirkətinizin səhmləri STAK tərəfindən saxlanıldıqda, fond səsvermə hüquqlarına nəzarət edir, siz isə səhm sertifikatları vasitəsilə maliyyə faydalarını saxlayırsınız. Bu, kənar tərəflərin biznesinizə nəzarəti ələ keçirməsini çətinləşdirən bir maneə yaradır. Struktur işləyir, çünki düşmən alıcılar səsvermə nəzarətini əldə etmək üçün sadəcə səhm ala bilmirlər. Onlar sertifikat sahiblərinin uzunmüddətli maraqları naminə hərəkət etmək vəzifəsi daşıyan STAK idarə heyəti ilə danışıqlar aparmalı olacaqlar. Bu, biznesinizə təklifləri qiymətləndirmək və strateji cəhətdən cavab vermək üçün vaxt verir. Bir çoxları ailə biznesləri Bu qorunma üçün xüsusi olaraq STAK-lardan istifadə edin. Vəqf mülkiyyət nəsillər arasında keçdikdə və ya birdən çox ailə üzvü arasında bölüşdürüldükdə belə sabit idarəetməni qoruyub saxlaya bilər.Məxfilik və anonimlik üstünlükləri
STAK-lar tarixən son faydalanan sahiblər üçün güclü məxfilik təmin edirdi. Vəqf şirkət qeydlərində qanuni səhmdar kimi görünür, sertifikat sahiblərinin şəxsiyyətləri isə gizli qalır. Bu anonimlik həm məxfilik axtaran qanuni istifadəçiləri, həm də daha az şəffaf motivləri olanları cəlb edirdi. Ailə ofisləri və sahibkarlar üçün bu məxfilik istənməyən diqqətdən, təhlükəsizlik risklərindən və rəqabətli kəşfiyyat toplamasından qorunma təklif edir. Şəxsi sərvətiniz və biznes maraqlarınız ictimaiyyətin nəzərindən ayrı qalır. Lakin, eyni xüsusiyyət sui-istifadəyə imkan verib. Eyni qeyri-şəffaflıq tənqidlərə səbəb olub və aşağıda təsvir edilən şəffaflıq qaydalarının səhmləri idarə edən hər bir Hollandiya fonduna tətbiq olunmasının səbəbi budur.Şəffaflıq və UBO reyestri
Hollandiya, STAK strukturunun qanuni faydalarını qoruyarkən şəffaflıqla bağlı narahatlıqları aradan qaldırmaq üçün Son Faydalı Sahib (UBO) reyestrini tətbiq etdi. Artıq iqtisadi marağın 25%-dən çoxuna sahib olan və ya əhəmiyyətli nəzarəti həyata keçirən son faydalı sahibləri qeydiyyatdan keçirməlisiniz. Bu tələb STAK-ın məxfilik üstünlüklərini kökündən dəyişdirdi. UBO reyestri səlahiyyətli orqanlar və məhdud hallarda qanuni marağı olan tərəflər üçün əlçatandır. Son faydalı sahib kimi şəxsiyyətiniz rəsmi qeydin bir hissəsinə çevrilir.Əsas qeydiyyat tələbləri:- Son faydalanan sahiblərin adı və əlaqə məlumatları
- Faydalı marağın təbiəti və dərəcəsi
- Faydalı sahibliyin başladığı tarix
Potensial risklər, tənqidlər və sui-istifadə
STAK-lar rolları ilə bağlı ciddi suallarla üzləşirlər maliyyə cinayətləri və şübhəli sərvət idarəetmə təcrübələri. Onları qanuni aktivlərin qorunması üçün cəlbedici edən struktur, həmçinin pulları gizlətmək və yoxlamalardan yayınmaq üçün imkanlar yaradır.Çirkli pulların yuyulması və terrorizmin maliyyələşdirilməsi ilə bağlı narahatlıqlar
STAK-lar aktivlərin əsl mülkiyyətini gizlədə bilər ki, bu da onları sui-istifadə hallarına qarşı həssas edir. çirkli pulların yuyulması və terrorizmin maliyyələşdirilməsi. Fond benefisiarlara sertifikatlar verərkən səhmlərə sahibdir və bu da faktiki şirkətlə ondan faydalanan insanlar arasında bir təbəqə yaradır. Bu ayrılıq səlahiyyətli orqanların faydalı mülkiyyəti izləməsini çətinləşdirir. Maliyyə cinayətkarları anonimliyi qoruyarkən aktivləri STAK-lar vasitəsilə hərəkət etdirə bilərlər. Hollandiyanın hüquqi çərçivəsi etibarnamə ofisi fondlarından müəyyən qeydləri saxlamağı tələb edir, lakin icrası dəyişir. Beynəlxalq maliyyə nəzarətçiləri şəffaflıq boşluqları ilə bağlı narahatlıqlarını bildiriblər. Sizin STAK Hollandiya qaydalarına uyğun ola bilər, lakin bu, onun faydalı sahiblərin müəyyən edilməsi üçün daha sərt beynəlxalq standartlara cavab verdiyinə zəmanət vermir. Çirkli pulların yuyulmasına qarşı mübarizə orqanları bu strukturları yoxlamağa davam edir.Uyğunluq yoxlaması və strukturun nüfuz dəyəri
Sertifikatlaşdırma mülkiyyəti gizlətmək üçün istifadə edilmişdir və bu tarix strukturun bu gün necə qəbul edildiyini formalaşdırır. Banklar, qarşı tərəflər və nəzarətçilər təbəqəli mülkiyyət zəncirinə daha çox sual vermək üçün bir səbəb kimi yanaşırlar, az yox və onlara cavab vermək yükü sizin üzərinizə düşür. Nəticələr konkretdir. Bank hesabı açmaq və ya saxlamaq daha uzun çəkir, çünki bankın Terrorizmin Maliyyələşdirilməsi ilə Bağlı Qanun (Wwft) çərçivəsində öz müştəri araşdırması vəzifəsi var və hərəkət etməzdən əvvəl son faydalı sahibin kim olduğunu müəyyən etməlidir. Vəqfi yaradan mülki hüquq notariusu da eyni vəzifəni daşıyır və qeyri-adi əməliyyatlar barədə Maliyyə Kəşfiyyat Bölməsinə məlumat verməlidir. Lazımi araşdırma aparan alıcı inzibati sənədləri, sertifikat reyestrini və UBO sənədlərini soruşacaq və onları diqqətlə oxuyacaq. Bunların heç biri STAK-ı şübhə altına almır. Bu o deməkdir ki, nazik sənədləri olan bir struktur, köhnə UBO qeydiyyatı və ya səsvermə hüquqlarını necə həyata keçirdiyini izah edə bilməyən bir idarə heyəti hər ikisinə ehtiyac duyduğunuz anda sizə vaxt və etibarlılıq itkisi gətirəcək. Sənədləşmə işlərini yeniləyin və bu suallar adi hala çevrilsin.Səhmdarlar və investorlar üçün çatışmazlıqlar
STAK strukturundakı sertifikat sahibləri birbaşa səhmdarlarla müqayisədə fərqli çatışmazlıqlarla üzləşirlər. Siz faktiki səhmlər əvəzinə sertifikatlara sahibsiniz, bu da hüquqlarınızın tamamilə STAK-ın məqalə və qaydalarından asılı olduğu deməkdir. Səsvermə hüquqlarına siz yox, fondun idarə heyəti nəzarət edir. Bu, sertifikat sahiblərinin iqtisadi fayda əldə etdiyi, lakin şirkət qərarlarına təsir göstərmədiyi bir güc balanssızlığı yaradır. Azlıq sertifikat sahibləri maraqlarının nəzərdən qaçırılmasına xüsusilə həssasdırlar. Sertifikatları ötürmək imkanınız məhdudlaşdırıla bilər. STAK mövqeyinizin satılması və ya köçürülməsi üçün şərtlər tətbiq edə bilər və likvidliyinizi məhdudlaşdırır. Mübahisə yaranarsa, onların həlli mürəkkəb ola bilər, çünki standart korporativ səhm hüquqları ilə deyil, fond qanunu ilə məşğul olursunuz.Vergi və hesabat: STAK-ın nə etdiyi və nəyi dəyişmədiyi
STAK vergi strukturu deyil. O, səhmlərin qanuni mülkiyyət hüququnu kimin saxladığını, həmin səhmlərin gəlirindən kimin vergiyə cəlb olunduğunu deyil, dəyişir. Hollandiyanın vergi qanunvericiliyi əsasları araşdırır: səhmlər sertifikat sahiblərinin hesabına və riskinə saxlanılır, ona görə də iqtisadi nəticə STAK-a deyil, onlara aid edilir. Başlanğıc nöqtəsi budur və məhz buna görə də STAK nadir hallarda vergi sualına cavab olur.Fondun maliyyə şəffaflığı
Sertifikatlaşdırma orijinal olduğu təqdirdə, STAK maliyyə baxımından şəffaf hesab olunur və idarə etdiyi səhmlər üzrə korporativ gəlir vergisi ödəmir. Dividendlər əsas şirkətdən fond vasitəsilə sertifikat sahiblərinə fond səviyyəsində əlavə vergi təbəqəsi olmadan keçir. Şəffaflıq avtomatik deyil. Bu, inzibati orqanın iqtisadi marağı, o cümlədən mənfi riski sertifikat sahiblərinə ötürməsindən asılıdır. Paylayıb-paylamadığı və kimə payladığı üzərində həqiqi səlahiyyətə malik olan fond fərqli bir heyvandır və fərqli davranılır. Harada yaşadığınızı müəyyən edir, bundan sonra nə baş verəcəyini müəyyən edir. Holland dərəcələri, mötərizələr və vergi tutma qaydaları hər il qanunverici orqan tərəfindən müəyyən edilir və Belastingdienst tərəfindən dərc olunur və hər hansı bir müqavilə güzəşti Hollandiya ilə yaşadığınız ölkə arasındakı müqavilədən asılıdır. Biz vergi ilə bağlı məsləhət vermirik: işimiz strukturun korporativ və mülki hüquq tərəfidir, vergi məsləhətçinizlə yanaşı, birinin yerinə deyil.Praktikada dividend paylanması
Dividend əvvəlcə əməliyyat şirkətinin ümumi yığıncağı tərəfindən həll edilir və qərar idarə heyəti tərəfindən təsdiqlənənə qədər qüvvəyə minmir. Hollandiya Mülki Məcəlləsinin 2:216-cı maddəsi, şirkətin borclarını ödəməyə davam edə bilməyəcəyini bildiyi və ya ağlabatan şəkildə qabaqcadan görməli olduğu təqdirdə, idarə heyətinin təsdiqini dayandırmasını tələb edir. Bu testdən keçməyən paylanmanı təsdiqləyən direktorlar yaranan çatışmazlığa görə məsuliyyət daşıya bilərlər. Yalnız şirkət qanuni şəkildə paylandıqdan sonra STAK işə düşür. Fond dividendləri alır və inzibati qaydalara uyğun olaraq sertifikat sahiblərinə ötürür. Bu şərtlərdə idarə heyətinin vəsaitləri saxlaya biləcəyi, hansı əsaslarla və hansı müddət ərzində paylanmanın izlənilməli olduğu açıq şəkildə göstərilməlidir. Bu məsələdə sükut STAK idarə heyəti ilə səhmlərinə sahib olduğu insanlar arasında ən çox yayılmış münaqişə mənbəyidir.Qeydiyyat və təqdimat öhdəlikləri
STAK ticarət reyestrində qeydiyyatdan keçməli və idarə heyətinin üzvlüyündəki və qeydiyyat ünvanındakı dəyişikliklər də daxil olmaqla qeydlərini yeniləməlidir. Həmçinin, son faydalanan sahiblərini qeydiyyata almalı və sertifikat sahibliyi dəyişdikdə həmin qeydiyyatı yeniləməlidir. Müəssisəni idarə etməyən fondun Ticarət Palatasına illik hesabat təqdim etməsi tələb olunmur, bu da strukturun inzibati cəhətdən yüngül olmasının səbəblərindən biridir. Fondlar üçün təqdimat öhdəliyini yaradan hədlər Mülki Məcəllənin 2-ci kitabında müəyyən edilmişdir və zaman-zaman tənzimlənir, buna görə də istisnanın mövcud olduğunu düşünmək əvəzinə, mövcud vəziyyəti yoxlayın. İdarə heyəti hər halda fondun aktivlərini, öhdəliklərini və hər bir sertifikat sahibinin mövqeyini göstərən qeydləri saxlamalıdır. 1 iyul 2021-ci il tarixində qüvvəyə mindiyindən, fond direktorları şirkət direktorları ilə eyni vəzifələrini lazımi şəkildə yerinə yetirmək standartına riayət edirlər, maraqların toqquşması qanunvericilik qaydasına uyğun olaraq həll edilməlidir və lazımi qeydləri aparmayan direktor şəxsi məsuliyyət riski daşıyır. Fond səviyyəsində zəif mühasibat uçotu kiçik inzibati xəta deyil.STAK-ları trastlar və digər strukturlarla müqayisə etmək
STAK-lar Anglo-Sakson trastlarından fundamental olaraq fərqlənir, çünki Hollandiya qanunvericiliyi trast konsepsiyasını tanımır. Trast hüquqi və faydalı mülkiyyəti etibarlı münasibətlər vasitəsilə ayırır, STAK isə səhmləri saxlamaq və sertifikatlar vermək üçün təməl strukturundan istifadə edir. Xarici investorlar tez-tez tanışlıq səbəbindən trastlara üstünlük verirlər, lakin STAK-lar Hollandiya mülki qanunvericiliyinə əsasən daha aydın hüquqi status təmin edirlər. Trast ofisi fondları standart STAK-lardan daha sərt tənzimləyici nəzarət altında fəaliyyət göstərir. Onlar De Nederlandsche Bank-da qeydiyyatdan keçməli və çirkli pulların yuyulmasına qarşı mübarizə tələblərinə əməl etməlidirlər. Standart STAK-ınız daha az tənzimləyici yüklə üzləşir, lakin səsvermə hüquqları və iqtisadi maraqlar arasında oxşar ayrılıq təklif edir. Əsas fərqlər bunlardır:- Hüquqi tanınma: STAK-ların açıq statusu var Hollandiya şirkət qanunu; trastlar xüsusi müqavilə müddəalarını tələb edir
- Tənzimləmə yüküEtibar ofis fondları bank səviyyəsində nəzarətlə üzləşir; standart STAK-lar yox
- ElastiklikTrastlar daha geniş aktivlərin qorunması strategiyalarına imkan verir; STAK-lar xüsusilə səhmlərin idarə edilməsinə diqqət yetirir
- Vergi müalicəsiSTAK adətən maliyyə baxımından şəffafdır, buna görə də vergi vəziyyəti sertifikat sahiblərinin üzərinə düşür; trast ayrıca yaşayış məsələlərini qaldırır
Hüquqi müdafiənin məhdudiyyətləri və praktiki tələlər
STAK-ın məqalələri və etibar şərtləri yalnız strukturun özünü deyil, faktiki qorunma səviyyələrini müəyyən edir. Zəif tərtib olunmuş sənədlər kreditorların və ya azlıq səhmdarlarının istismar edə biləcəyi boşluqlar yaradır. Bir çox təşkilat sertifikat sahiblərinin hüquqlarının düzgün sənədləşdirilib-sənədləşdirilmədiyini yoxlamadan STAK-larının avtomatik qorunma təmin etdiyini güman edir. Səsvermə hüquqları ilə iqtisadi mülkiyyət arasındakı fərq yalnız şuranız həqiqi müstəqilliyi qoruyub saxladığı təqdirdə işləyir. Sertifikat sahibləri şura qərarlarını qeyri-rəsmi şəkildə yönləndirə bilirlərsə, məhkəmələr strukturu poza bilər. Köhnəlmiş qeydlər uyğunluq zəiflikləri yaratdığı üçün UBO qeydiyyatının cari qalmasını da təmin etməlisiniz. Ümumi tələlərə aşağıdakılar daxildir:- Yeniləmə alınmadı idarəetmə kodeksləri qaydalar dəyişdikdə
- Dividendlər və ləğvetmə hüquqları üzrə aydın şərtlər olmadan sertifikatların verilməsi
- Strukturun bütün kreditor iddialarından qorunduğunu fərz etsək
- Azlıq səhmdarlarının müdafiəsi ilə bağlı illik icmallara məhəl qoymamaq
Nə vaxt hüquqi məsləhət axtarmaq lazımdır
Siz olmalıdır bir vəkilə müraciət edin problemlər ortaya çıxdıqdan sonra deyil, STAK-ınızı qurmazdan əvvəl. Təsis sənədlərinin hazırlanması və müəyyən edilməsi zamanı hüquqi məsləhət vacibdir. sertifikat sahibinin hüquqları, və şuranın müstəqillik tələblərinin strukturlaşdırılması. Xarici investorlar xüsusilə Hollandiyanın STAK strukturlarının öz ölkələrinin vergi və hüquq sistemləri ilə necə qarşılıqlı əlaqədə olması barədə rəhbərliyə ehtiyac duyurlar. STAK-ın məqsədini dəyişdirməyi, sertifikat sahiblərinin hüquqlarını dəyişdirməyi və ya şura ilə sertifikat sahibləri arasında mübahisələrlə üzləşməyi planlaşdırırsınızsa, dərhal hüquqi araşdırma aparın. Korporativ idarəetmə qaydaları dəyişdikdə və ya yeni UBO qeydiyyat tələbləri qüvvəyə mindikdə peşəkar rəyə də ehtiyacınız var. Hər iki-üç ildən bir müntəzəm hüquqi araşdırmalar, baha başa gələn problemlərə çevrilməzdən əvvəl zəiflikləri müəyyən etməyə kömək edir. Vergi məsləhətçiləri, strukturunuzun bütün uyğunluq öhdəliklərini yerinə yetirərkən vergi baxımından səmərəli qalmasını təmin etmək üçün hüquq komandanızla birlikdə işləməlidirlər.Tez-tez soruşulan suallar
Aktivlərin qorunması baxımından STAK-lar və ənənəvi səhm sertifikatları arasında fərqlər nələrdir?
Ənənəvi səhm sertifikatları qanuni mülkiyyəti iqtisadi hüquqlarla bir sənəddə birləşdirir. Səhmlərə birbaşa sahib olduğunuz zaman həm nəzarət, həm də maliyyə faydalarına sahib olursunuz. STAK-lar bu elementləri tamamilə bölür. Vəqf səhmlərin qanuni mülkiyyətini saxlayır, siz isə yalnız iqtisadi maraqları təmsil edən depozit qəbzləri alırsınız. Dividend ödənişləri və dəyər artımı alırsınız, lakin səsvermə hüquqları vəqf şurasında qalır. Bu ayrılma xüsusi qorunma təmin edir. Sertifikatlaşdırma dəyəri boşanmanın əhatə dairəsindən kənara qoymur. Depozit qəbzləri digər aktivlər kimi aktivlərdir və nikah icmasına və ya səhmlərin olduğu kimi nikahdan əvvəlki şərtlər altında razılaşmaya düşür. Sertifikatlaşdırmanın qoruduğu şey nəzarətdir: səsvermə hüquqları vəqfdə qalır, buna görə də boşanan həyat yoldaşı şirkətdə səs verə bilməz. Struktur həmçinin şirkətləri düşmən ələ keçirmələrindən qoruyur, çünki səsvermə nəzarəti mərkəzləşdirilmiş qalır. Lakin bu qorunmanın məhdudiyyətləri var. Şirkət qərarları üzərində birbaşa nəzarəti itirirsiniz. Vəqf şurası bütün səsvermə hüquqlarını təsis nizamnaməsinə və idarəetmə müqavilələrinə uyğun olaraq həyata keçirir.
Hollandiyanın mülki hüquq sistemi STAK sahiblərinin hüquqlarının təmin edilməsi məsələsini necə həll edir?
Hollandiya mülki qanunvericiliyi depozit qəbz sahiblərinə səhmdarlardan fərqli yanaşır. Şirkət qanunvericiliyinin birbaşa səhmdarlara verdiyi eyni qanuni hüquqlardan istifadə edə bilməzsiniz, lakin qanuni müdafiədən məhrum qalmırsınız. Şirkətin əməkdaşlığı ilə verilən sertifikatlar Mülki Məcəllənin 2-ci kitabına əsasən iclas hüquqlarını daşıyır və onların sahibləri Müəssisə Palatasında sorğu prosesində iştirak edirlər. Bundan əlavə, hüquqlarınız STAK fondu ilə razılaşdırılmış sertifikatlaşdırma şərtlərindən irəli gəlir. Bu müqavilələr fondun dividendləri necə bölüşdürdüyünü, köçürmələri necə idarə etdiyini və iqtisadi maraqlarınızı necə idarə etdiyini müəyyən edir. Fondun nizamnaməsi hansı məlumatları aldığınızı və qərarların qəbzlərinizə necə təsir etdiyini müəyyən edir. İcra adətən müqavilə hüququna uyğun olaraq həyata keçirilir, baxmayaraq ki, sertifikatların şirkətin əməkdaşlığı ilə verildiyi hallarda 2-ci kitabın qanuni tədbirləri açıq qalır. Fondla müqavilələrinizdə müzakirə olunan şərtlərə etibar etməlisiniz. Məhkəmələr standart səhmdarların müdafiəsini tətbiq etmək əvəzinə, hüquqlarınızı müəyyən etmək üçün bu müqavilələri araşdıracaqlar. Fond şurası sizə düzgün idarəetmə vəzifəsi daşıyır. Onlar fondun bəyan etdiyi məqsədə uyğun hərəkət etməli və səhmləri hesabınız və riskiniz üçün idarə etməlidirlər.
Hollandiyada STAK-ların fəaliyyətində şəffaflığı və hesabatlılığı təmin etmək üçün hansı tədbirlər görülür?
STAK fondları Hollandiya qanunlarına əsasən məqsədlərini müəyyən etməlidirlər. Bu məqsəd səhmlərin depozitar qəbz sahiblərinin xeyrinə idarə edilməsini əhatə edir. Nizamnamədə idarəetmə məsuliyyətləri və hüquqların bölüşdürülməsi sənədləşdirilməlidir. Şəffaflıq əsasən müqavilə müqavilələrindən asılıdır. Fond hansı maliyyə məlumatlarını və şirkət yeniləmələrini aldığınızı müəyyən edir. Bu tənzimləmələr müxtəlif STAK strukturları arasında əhəmiyyətli dərəcədə dəyişir. Depozitar qəbz sahibləri səhmdarların ictimai reyestrlərində görünmür. Bu, birbaşa səhm mülkiyyəti ilə müqayisədə anonimlik təmin edir. Lakin, eyni xüsusiyyət iqtisadi maraqların kimə məxsus olduğu barədə şəffaflığı azalda bilər. Fond şurası səhmdar hüquqlarının həyata keçirilməsi ilə bağlı qərarlar qəbul edir. Onlar şirkət və depozitar qəbz sahibləri arasında məlumat axınına nəzarət edirlər. Şirkət məlumatlarına çıxışınız fondun nəyi paylaşmağı seçməsindən asılıdır.
STAK benefisiarları şirkət rəhbərliyinə təsir göstərə bilərmi və hansı məhdudiyyətlər tətbiq oluna bilər?
Siz, ümumiyyətlə, depozit qəbzi sahibi kimi şirkət rəhbərliyinə birbaşa təsir göstərə bilməzsiniz. Səsvermə hüquqları sizə deyil, STAK fonduna məxsusdur. Vəqf şurası bütün səhmdar məsələləri üzrə necə səs verəcəyinizə qərar verir. Onlar şirkət strategiyasını müəyyən edir, iri əməliyyatları təsdiqləyir və direktorlar təyin edir. Sizin iqtisadi marağınız bu qərarlarda iştirak etməyə imkan vermir. Bəzi STAK strukturları məhdud təsirə imkan verir. Nizamnamələr fonddan depozit qəbzi sahibləri ilə konkret məsələlər üzrə məsləhətləşmə tələb edə bilər. Müəyyən müqavilələr şirkətin satışları və ya əsas dəyişikliklər kimi konkret məsələlər üzrə səsvermə hüquqları verir. Ailə üzvləri bəzən əsas aktivlər üzərində təsirini qorumaq üçün STAK şurasında xidmət edirlər. Bu tənzimləmə ailələrə əmlak planlaşdırma məqsədləri üçün mülkiyyəti təşkil edərkən nəzarəti saxlamağa imkan verir. Lakin şuranın vəzifələri birbaşa səhmdar hüquqlarından fərqlənir.
Hansı ssenarilərdə STAK-lar investorlar üçün gözlənilən təhlükəsizlik səviyyəsini təmin edə bilməyə bilər?
STAK strukturları işləri lazımsız şəkildə çətinləşdirə bilər. Əlavə hüquqi şəxs yaradılması və davamlı idarəetmə üçün xərclər yaradır. Bu xərclər daha sadə mülkiyyət halları üçün faydaları üstələyə bilər. Beynəlxalq əməliyyatlar əhəmiyyətli çətinliklər yaradır. Əksər ölkələr STAK strukturlarını tanımır və ya hüquqi və iqtisadi mülkiyyət arasındakı bölünməni başa düşmür. Bu tanışlıq birləşmələrə, satınalmalara və sərhədyanı əməkdaşlığa mane olur. Depozit qəbzləri satış zamanı şirkətin dəyərini azalda bilər. Potensial alıcılar tez-tez təməl strukturları ilə məşğul olmaqdansa, birbaşa səhm mülkiyyətinə üstünlük verirlər. Qəbzləri yenidən səhmlərə çevirmək əlavə addımlar və xərclər tələb edir. Təməl şurası sizin maraqlarınıza zidd hərəkət edə bilər. İdarəetmə vəzifələri daşısalar da, bu vəzifələrin təfsiri gözləntilərinizdən fərqli ola bilər. Müqavilənin icrası mübahisələr yarandıqda yeganə həll yolu təmin edir. Əsas şirkət uğursuz olarsa, STAK-lar heç bir qoruma təklif etmir. İqtisadi marağınız tamamilə şirkətin fəaliyyətindən asılıdır. Struktur sizi biznes itkilərindən və ya zəif idarəetmə qərarlarından qoruya bilməz.
Hollandiya qanunvericiliyi STAK strukturlarının saxta məqsədlər üçün sui-istifadəsinə qarşı necə qoruyur?
Hollandiya qanunvericiliyi fondların müəyyən edilmiş məqsədlərinə uyğun fəaliyyət göstərməsini tələb edir. STAK fondları depozit qəbzi sahiblərinin hesabı və riskləri üçün səhmləri idarə etməlidir. Bu məqsəddən yayınmaq təməl hüquqi tələbləri pozur. Vəqf şurası Hollandiya mülki qanunvericiliyinə əsasən hüquqi vəzifələrlə üzləşir. Şura üzvləri fond aktivlərinin idarə olunmasında düzgün hərəkət etməlidirlər. Onlar vəzifələrindən depozit qəbzi sahiblərinin hesabına öz mənfəətləri üçün istifadə edə bilməzlər. STAK-lar açıq şirkətlərlə eyni tənzimləyici nəzarətlə üzləşmir. Xüsusi pozuntular baş vermədikcə, heç bir dövlət qurumu fond əməliyyatlarını izləyir. STAK-ların təmin etdiyi anonimlik sui-istifadəni asanlaşdıra bilər. Depozit qəbzi sahibləri açıq reyestrlərdə görünmür, bu da mülkiyyət strukturlarını daha az şəffaf edir. Məxfiliyi qoruyan bu xüsusiyyət həmçinin faydalı mülkiyyəti gizlədir. Müqavilə qanunvericiliyi sizin əsas müdafiənizi təmin edir. Depozit qəbzlərinizi tənzimləyən müqavilələrdə fondun öhdəlikləri göstərilməlidir. İcra sizdən pozuntuları müəyyən etməyinizi və həmin müqavilələr çərçivəsində hüquqi tədbirlər görməyinizi tələb edir.
