Holland BV və NV-də səhm kapitalı: qaydalar və komponentlər

Səhm kapitalı, şirkətin nizamnaməsində təsbit edildiyi kimi, səhmlərə bölünmüş kapitalıdır. Niderlandda yalnız özəl məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (BV) və açıq məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (NV) səhm kapitalına malikdir; fərdi sahibkarlıq və ya ümumi ortaqlıq ümumiyyətlə səhm buraxa bilməz. Bu rəqəm iki istiqamətdə əhəmiyyətlidir: səhmdarların nə qədər töhfə verdiyini və nə tələb edə biləcəklərini göstərir və şirkətin sonradan yeni səhmlər buraxa biləcəyi limitləri müəyyən edir.

Qaydalar Hollandiya Mülki Məcəlləsinin (BW) 2-ci kitabındadır: NV üçün 4-cü Başlıq (Maddə 2:64-dən) və BV üçün 5-ci Başlıq (Maddə 2:175-dən). Təcrübədə, səhmlərin buraxılması, ödənilməsi və köçürülməsi ilə bağlı əksər məsələləri təsis sənədləri həll edir.

Hansı şirkətlərin səhm kapitalı var?

Yalnız BV və ya NV səhmlər buraxa bilər. Hər ikisi notariat qaydasında təsdiq edilmiş sənədlə təsis edilib və hər ikisi hüquqi şəxsdir.

Hüquqi şəxslik o deməkdir ki, şirkətin özü hüquq və vəzifələrə malikdir. O, öz hüquqlarını üçüncü tərəflərə qarşı tətbiq edə bilər və kreditorlar iddialarını arxasında duran insanlara qarşı deyil, şirkətə qarşı tətbiq edirlər.

Səhmlərə sahib olmaq sizə iki şey verir: ümumi yığıncaqda (algemene vergadering) həyata keçirdiyiniz şirkətdə söz sahibi olmağınız. Və mənfəətin bölüşdürülməsi zamanı mənfəətin bir hissəsinə iddianız var.

İki şirkət forması arasındakı əsas fərq köçürülmə qabiliyyətidir. BV-dəki səhmlər qeydiyyatdan keçmiş səhmlərdir və hər bir köçürmə üçün notariat qaydasında təsdiq tələb olunur. NV-də qeydiyyatdan keçmiş səhmlər, eləcə də daşıyıcı səhmlər ola bilər ki, bu da fond birjasında listinqi mümkün edir. Fiziki daşıyıcı sertifikatları artıq Hollandiyada dövriyyədə deyil: daşıyıcı səhmlər artıq təhvil verilə bilən sənəd kimi deyil, qiymətli kağızlar hesabı vasitəsilə saxlanılır.

Minimum nizamnamə kapitalı varmı?

BV üçün minimum məbləğ yoxdur. Flex-BV qanunvericiliyi 1 oktyabr 2012-ci ildə qüvvəyə mindiyindən, məhdud məsuliyyətli özəl şirkət bir avrosent nominal kapitalla təsis edilə bilər; köhnə minimum məbləğ olan 18,000 avro artıq ləğv edilib.

NV üçün qaydalar daha sərtdir. Hollandiya Mülki Məcəlləsinin (BW) 2:67-ci maddəsinə əsasən, icazə verilən və buraxılmış kapitalın hər biri ən azı 45,000 avro, buraxılmış kapitalın isə ən azı 45,000 avrosu ödənilməlidir. Nizamnamə kapitalının ən azı beşdə biri buraxılmalıdır. Səhmlər təsis edildikdə nağd şəkildə ödənildikdə, bank çıxarışında (bankverklaring) pulun şirkətə məxsus olduğunu göstərmək lazımdır (Maddə 2:93a BW).

Səhmdar kapitalının tərkib hissələri hansılardır?

Səhmdar kapitalı səlahiyyətli, buraxılmış, ödənilmiş və çağırılmış kapitaldan ibarətdir. Hər birinin öz hüquqi mənası var.

Nizamnamə kapitalı

Nizamnamə kapitalı (maatschappelijk kapitalı), səhmlərin buraxıla biləcəyi təsis sənədlərində göstərilən maksimum məbləğdir. BV üçün bu, könüllüdür; NV üçün isə tələb olunur. Hələ buraxılmamış hissə portfeldə saxlanılır. Həmin portfeldən səhmlərin buraxılması, şirkətin nizamnaməsində dəyişiklik etmədən əlavə kapital cəlb etmə üsuludur.

Buraxılan kapital

Buraxılmış kapital (geplaatst kapital) səhmdarlara faktiki olaraq buraxılmış səhmlərin ümumi nominal dəyəridir. Səhm dividendləri paylandığı da daxil olmaqla, yeni səhmlər buraxıldıqda artır.

Səhmlər nominal və ya nominaldan yuxarı qiymətə buraxıla bilər, lakin nominaldan aşağı qiymətə deyil. NV üçün 2:80 BW və BV üçün 2:191 BW maddələri hər səhm üçün nominal məbləğin ödənilməsini tələb edir. Nominaldan yuxarı qiymətə buraxılması fərq üçün səhm mükafatı ehtiyatı yaradır. Bu ehtiyat kapitaldır, lakin nominal səhm kapitalının bir hissəsi deyil.

Ödənilmiş və çağırılmış kapital

Ödənilmiş kapital (gestort kapital) şirkətin faktiki olaraq ödəniş aldığı buraxılmış kapitalın hissəsidir. Maddələr və ya buraxılış şərtləri nominal məbləğin bir hissəsinin sonradan ödənilməsinə icazə verə bilər; nominal məbləğin ən çox dörddə üçünü təşkil edən NV-də (Maddə 2:80 BW).

Səhmlər tam ödənilmədikdə, şirkət qalan hissə üçün səhmdar üzərində iddia saxlayır. Şirkət ödəniş tələb etdikdən sonra həmin hissə çağırılan kapital hesab olunur və iddia icra edilə bilər. Səhmdar ödəniş öhdəliyindən azad edilə bilməz və bunu şirkətə qarşı öz iddiası ilə əvəz edə bilməz. Müflisləşməyə doğru gedən şirkətin səhmdarları bunu çox vaxt gec aşkar edirlər: ləğvedici ödənilməmiş kapitalı geri ala bilər.

Səhmlərin köçürülməsi necə məhdudlaşdırıla bilər?

Təsis sənədlərində bloklaşdırma razılaşması (blokkeringsregeling) vasitəsilə. Məqsəd digər səhmdarların qəfildən yad biri ilə iş görməsinin qarşısını almaqdır.

İki formadan istifadə olunur. Təklif razılaşmasına (aanbiedingsregeling) əsasən, səhmdar əvvəlcə səhmləri digər səhmdarlara təklif etməlidir və yalnız kənar şəxs imtina etdikdən sonra sata bilər. Təsdiq razılaşmasına (goedkeuringsregeling) əsasən, nəzərdə tutulan köçürmə üçün ümumi yığıncaq kimi şirkət orqanının əvvəlcədən təsdiqi tələb olunur.

BV üçün, BW-nin 2:195-ci maddəsi, təklif tənzimləməsini standart olaraq təmin edir: səhmdar, maddələrdə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, səhmləri səhmdarlara öz paylarına mütənasib şəkildə təklif etməlidir. Flex-BV qanunvericiliyinə görə, maddələr bundan kənara çıxa bilər və hətta hər hansı bir məhdudiyyəti istisna edə bilər. NV üçün qanun belə bir tənzimləmə tətbiq etmir, baxmayaraq ki, maddələrdə qeydiyyatdan keçmiş səhmlərlə bağlı məhdudiyyət nəzərdə tutula bilər. Sahibkar səhmləri təbiətinə görə sərbəst şəkildə satıla bilər.

Səhm kapitalı şirkətin kapitalı və dəyəri ilə necə əlaqəlidir?

Səhm kapitalı kapitalın yalnız bir hissəsidir və heç biri şirkətin satışda nə qədər dəyər qazandığını sizə bildirmir. Bu anlayışları qarışdırmaq danışıqlarda çətinlik yaradır.

Kapital şirkətin aktivlərinin öhdəlikləri çıxılmaqla dəyəridir; səhm kapitalı onun daxilində səhm mükafatı ehtiyatı kimi ehtiyatlarla yanaşı yerləşir. Müəssisə dəyəri, necə maliyyələşdirildiyindən asılı olmayaraq, biznesin əməliyyat dəyəridir. Kapital dəyəri satıcının səhmlər üçün faktiki olaraq aldığı məbləğdir: müəssisə dəyəri çıxılmaqla xalis faizli borc.

Səhm kapitalı da sizə səhmin dəyərini bildirmir. Nominal dəyər məqalələrdəki rəqəmdir. Bazar dəyəri alıcının ödəyəcəyi məbləğdir və listinq edilmiş şirkət üçün bu, birjada tələb və təklifi izləyir. Hollandiyada fond birjasında listinq üçün BV deyil, NV istifadə olunur.

Səhmdar kapitalı ilə bağlı mübahisələr adətən harada yaranır?

Adətən rəqəmlər üzərində deyil, təsis sənədləri üzərində. Müqavilə vərəqəsini imzalamazdan əvvəl heç kimin oxumadığı bir təklif müqaviləsi, mövcud səhmdarı zəiflədən səhm buraxılışı və ya ən pis anda ödənilməmiş kapitalın geri alınması barədə bir təklif düşünün.

Səhmlərə investisiya qoymazdan, satmazdan və ya buraxmazdan əvvəl məqalələri və hər hansı səhmdar müqaviləsini oxumaq bu problemlərin əksəriyyətinin qarşısını alır. Hollandiya biznes reyestri üzrə bələdçimizdə şirkət haqqında nəyin açıq şəkildə qeydə alındığı və onu haradan tapmaq lazım olduğu izah olunur.

Səhmdar və ya investor olaraq nəyi yoxlamalısınız?

• Təsis sənədləri: nizamnamə kapitalı, səhm sinifləri və 2:195 BW maddəsinə əsasən hər hansı bloklaşdırma razılaşması.
• Səhmlərinizin tam ödənilib-ödənilməməsi və ya şirkətin qalan hissənin ödənilməsini tələb edə bilməsi.
• Yeni bir buraxılış üzrə əvvəlcədən hüquqlarınızın olub-olmaması, yəni payınızın azaldılmaması.
• Səhmdarların razılaşması, məqalələrdən kənara çıxan köçürmə, sürükləmə və taq-along qaydaları üçün.
• Buraxılmış kapitalı və direktorları təsdiqləmək üçün Ticarət Palatasında (KvK) ticarət reyestrindən çıxarış.

Təsisçi və ya direktor olaraq nəyi yoxlamalısınız?

• Qanuni olaraq bir avrosent BV üçün kifayət etsə də, təsis kapitalının banklarınız, ev sahibləriniz və təchizatçılarınız üçün real olub-olmaması
• BV-də hər bir səhm buraxılışı notariat qaydasında təsdiqlənir (BW-nin 2:196-cı maddəsi) və səhmdarların reyestrində qeyd olunur.
• NV üçün: minimum 45,000 avro və 2:93a BW maddəsinə əsasən tələb olunan bank çıxarışı.
• Dividend təsdiq etməzdən əvvəl, şirkətin borclarını ödəməyə davam edib-etməyəcəyi, çünki BW-nin 2:216-cı maddəsi direktorları çatışmazlığa görə məsuliyyətə cəlb edir.
• Həmin səhm mükafatı və digər ehtiyatlar nominal səhm kapitalından ayrıca uçota alınır.

Səhm kapitalı ilə sizin üçün nə edə bilərik?

Korporativ hüquqşünaslarımız təsisçilərə , səhmdarlara və investorlara BV və ya NV-nin kapital strukturu barədə məsləhət verirlər. Biz aşağıdakıları edə bilərik:

• səhmlərə investisiya qoymazdan, satmazdan və ya buraxmazdan əvvəl təsis sənədlərini və səhmdarların müqaviləsini nəzərdən keçirin;
• şirkətinizə uyğun bloklama tənzimləməsi və ya sinifləri paylaşmaq üçün bir layihə hazırlayın;
• səhm buraxılışı və ya köçürməni hazırlamaq və notariat aktını mülki hüquq notariusu ilə razılaşdırmaq;
• planlaşdırılan dividendin 2:216 BW maddəsinin paylama meyarına cavab verib-vermədiyini qiymətləndirmək;
• səhmdarlara şirkətin və ya ləğvedicinin qərarı, ödənilməmiş kapital və ya seyreltmə barədə məlumat vermək.

xülasə

• Yalnız BV və NV-nin nizamnamə kapitalı var; BV bir avrosentlə birləşdirilə bilər.
• NV-nin icazə verilmiş, buraxılmış və ödənilmiş kapitalda ən azı 45,000 avro tələb olunur (Maddə 2:67 BW).
• Səhmlər nominal dəyərindən aşağı qiymətə buraxıla bilməz; ödənilməmiş kapital şirkətin səhmdar üzərində tələbi olaraq qalır.
• BV-də, maddələrdə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, təklif razılaşması standart olaraq tətbiq olunur (Maddə 2:195 BW).
• Səhm kapitalı kapital, müəssisə dəyəri və ya səhmin bazar dəyəri ilə eyni deyil.

Tez-tez soruşulan suallar