Tərəfdaşlığın modernləşdirilməsi qanun layihəsi: maatschap, VOF və CV üçün nə dəyişir?

Hollandiya qanunvericiliyi hazırda üç tərəfdaşlıq formasını tanıyır: maatschap (peşəkar tərəfdaşlıq), ümumi tərəfdaşlıq və ya VOF (vennootschap onder firma) və məhdud tərəfdaşlıq və ya CV (commanditaire vennootschap), bu da idarə etmədən kapital töhfəsi verən səssiz tərəfdaş əlavə edir. Onların heç birinin hüquqi şəxsiyyəti yoxdur və tərəfdaşlar tərəfdaşlığın borcları üçün şəxsən məsuliyyət daşıyırlar - VOF və CV-də birgə və ayrı-ayrılıqda, maatschap-da isə bərabər paylar üçün. Çoxdan gözlənilən modernləşdirmə qanun layihəsi bunu iki formaya endirəcək və tərəfdaşlığa hüquqi şəxsiyyət verəcək, lakin qüvvəyə minənə qədər mövcud qaydalar tam şəkildə tətbiq olunacaq.

When will the bill take effect?

There is no date yet. The second internet consultation on the bill ran from 10 October 2022 to 10 February 2023, and the bill has not entered into force.

Before it becomes law, the Council of State (Raad van State) must advise on it and both the House of Representatives (Tweede Kamer) and the Senate (Eerste Kamer) must adopt it. Transitional rules for existing partnerships will be part of that process.

Qanun layihəsi neçə hüquqi formanı tərk edəcək?

The bill on modernisation of partnerships (Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen) reduces the forms from three to two: the partnership and the limited partnership. The separate VOF disappears as a distinct legal form, and the current distinction between a profession and a business no longer determines which form you may use.

Bu gün maatschap əsasən peşəkar fəaliyyət üçün istifadə olunur və burada işi görən şəxsin şəxsi keyfiyyətləri, məsələn, notariuslar, mühasiblər, həkimlər və ya vəkillər üçün əsas yer tutur. VOF daha çox mənfəət əldə etməyə yönəlmiş kommersiya biznesi üçün istifadə olunur. Qanun layihəsi qüvvəyə mindikdən sonra artıq bu seçimi etmək məcburiyyətində qalmayacaqsınız.

Qanun layihəsinə əsasən məsuliyyət necə dəyişir?

Under current law, maatschap partners are liable only for equal shares, while VOF partners can each be held liable for the full amount. Once the bill takes effect, partners in every partnership will be jointly and severally liable for the full amount alongside the company itself, a significant change for professional partnerships of accountants, civil-law notaries or doctors.

However, if a client specifically instructs only one partner, liability for that assignment rests with that partner and the company, and not with the other partners.

Tərəfdaş olaraq, qanun layihəsi qüvvəyə mindikdən sonra tərəfdaşlığa qoşulursunuzmu? Onda siz yalnız qoşulduqdan sonra yaranan şirkətin borclarına görə məsuliyyət daşıyırsınız, daxil olmamışdan əvvəl mövcud olan borclara görə yox. Tərəfdaş kimi istefa verirsinizmi? Onda siz ayrıldıqdan sonra beş ilə qədər həmin an tərəfdaşlığın mövcud borclarına görə məsuliyyət daşıyırsınız.

Bu məsuliyyət həm də törəmədir: kreditor əvvəlcə ödənilməmiş borclar üçün tərəfdaşlığın özünü təqib etməlidir. Yalnız şirkətin borcunu ödəməyəcəyi ehtimal edildikdən sonra kreditor tərəfdaşların birgə və fərdi məsuliyyətinə müraciət edə bilər.

Tərəfdaşlıq hüquqi şəxsiyyət əldə edəcəkmi?

Bəli. Qanun layihəsi hər bir ortaqlığa özünəməxsus hüquqi şəxsiyyət verir ki, NV və ya BV kimi, o da müstəqil hüquq və vəzifə sahibi olsun. Bu o deməkdir ki, tərəfdaşlar artıq ortaqlığa məxsus aktivlərə fərdi deyil, birgə sahibdirlər.

Tərəfdaşlıq həmçinin tərəfdaşların şəxsi aktivləri ilə qarışdırılmayan ayrıca aktivlərə sahib olacaq. Bu, tərəfdaşlığa öz adından bağlanmış müqavilələr çərçivəsində daşınmaz əmlaka müstəqil şəkildə sahib olmağa və hər dəfə hər tərəfdaş tərəfindən imzalanmasına ehtiyac olmayan müqavilələr bağlamağa imkan verir.

Unlike an NV or BV, the bill does not require a notarial deed or starting capital to set up a partnership. You set up a partnership by concluding a cooperation agreement, in any form. The bill does not set requirements for the form of that agreement.

Tərəfdaş ayrıldıqda və ya tərəfdaşlıq bitdikdə nə baş verir?

Qanun layihəsi həmçinin qalan tərəfdaşlara başqa bir tərəfdaş istefa verdikdən sonra, başqa cür razılaşdırılmadığı təqdirdə, əvvəlcə tərəfdaşlığı ləğv etmədən şirkəti davam etdirməyə icazə verir. Əgər tərəfdaşlıq hər halda ləğv olunarsa, qalan tərəfdaş fərdi sahibkar kimi fəaliyyətini davam etdirə bilər.

Ləğvdən sonra biznesin davam etdirilməsi aktivləri universal mülkiyyət hüququ ilə başqasına keçirir. Qanun layihəsi hələ də bunun üçün notariat sənədi tələb etmir, lakin siz yenə də köçürülən aktivlərə tətbiq olunan rəsmi çatdırılma tələblərinə cavab verməlisiniz.

What should you check as a partner?

• Which form do you use today, and are you liable for equal shares (maatschap) or for the full amount (VOF, CV)?
• Does your cooperation agreement regulate what happens when a partner leaves, including the valuation of that partner’s share?
• Are assets such as real estate registered in the names of the individual partners?
• Is your professional liability insurance adequate if you become jointly and severally liable for the full amount?
• As a leaving partner: have you recorded the date of departure, which starts the five-year period under the bill?

What should you check as a creditor or client?

• Is your contract with the partnership or with an individual partner?
• Under current law: is the debtor a maatschap, so that each partner is liable only for an equal share?
• Under the bill: has the partnership itself failed to pay before you turn to the partners?
• Did the partner you want to hold liable join before or after the debt arose?

What can we do for you with partnerships?

Bizim korporativ vəkillər advise partners and their businesses on the choice of legal form and on agreements between partners.

• We draft or review your cooperation agreement, including exit and continuation clauses.
• We assess your liability as a partner under current law and under the bill.
• We advise on converting a maatschap or VOF into a BV.
• We act for you in disputes between partners or with creditors of the partnership.

xülasə

• Hazırkı Hollandiya qanunvericiliyi qanun layihəsi qüvvəyə minənə qədər tam şəkildə tətbiq olunur: üç tərəfdaşlıq forması, hüquqi şəxsiyyətin olmaması və tərəfdaşlar üçün şəxsi məsuliyyət.
• Qanun layihəsi maatschap, VOF və CV-ni iki formaya endirir: ortaqlıq və məhdud ortaqlıq.
• Under the bill, partners become jointly and severally liable for the full debt, after the partnership itself; an outgoing partner stays liable for existing debts for five years.
• Tərəfdaşlıqlar, onları təsis etmək üçün notariat sənədi tələb olunmadan, öz hüquqi şəxsiyyətlərini və ayrıca aktivlərini əldə edirlər.
• Tərəfdaş, başqa bir tərəfdaşın ayrılmasından sonra, əvvəlcə tərəfdaşlığı ləğv etmədən biznesi davam etdirə bilər.

Tez-tez soruşulan suallar