Hollandiya qanunvericiliyi hazırda üç tərəfdaşlıq formasını tanıyır: maatschap (peşəkar tərəfdaşlıq), ümumi tərəfdaşlıq və ya VOF (vennootschap onder firma) və məhdud tərəfdaşlıq və ya CV (commanditaire vennootschap), bu da idarə etmədən kapital töhfəsi verən səssiz tərəfdaş əlavə edir. Onların heç birinin hüquqi şəxsiyyəti yoxdur və tərəfdaşlar tərəfdaşlığın borcları üçün şəxsən məsuliyyət daşıyırlar - VOF və CV-də birgə və ayrı-ayrılıqda, maatschap-da isə bərabər paylar üçün. Çoxdan gözlənilən modernləşdirmə qanun layihəsi bunu iki formaya endirəcək və tərəfdaşlığa hüquqi şəxsiyyət verəcək, lakin qüvvəyə minənə qədər mövcud qaydalar tam şəkildə tətbiq olunacaq.
Qanun layihəsi artıq parlamentə təqdim edilibmi?
Hələ yox. Qanun layihəsi ilə bağlı ən son internet məsləhətləşməsi 2022-ci ilin oktyabrından 2023-cü ilin fevralına qədər davam edib və təklif hələ də hökumətin öz qanunvericilik təqvimində hazırlıq mərhələsindədir. Qanuna çevrilməzdən əvvəl Dövlət Şurasının (Raad van State) tövsiyələri və Nümayəndələr Palatasına (Tweede Kamer) və Senata (Eerste Kamer) təqdimatları hələ də yerinə yetirilməlidir, ona görə də qüvvəyə minməsi üçün hələlik dəqiq bir tarix yoxdur.
Qanun layihəsi neçə hüquqi formanı tərk edəcək?
Tərəfdaşlığın modernləşdirilməsi haqqında qanun layihəsi (Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen) formaları üçdən ikiyə endirir: tərəfdaşlıq və məhdud tərəfdaşlıq. Ayrı bir VOF ayrı bir hüquqi forma kimi yox olur və peşə ilə biznes arasındakı mövcud fərq artıq hansı formadan istifadə edə biləcəyinizi müəyyən etmir. Sahibkar olaraq tərəfdaşlıq qurmaq istəyirsinizsə, hazırda fəaliyyətinizin bir hissəsi olaraq bu formalar arasında seçim etməlisiniz.
Bu gün maatschap əsasən peşəkar fəaliyyət üçün istifadə olunur və burada işi görən şəxsin şəxsi keyfiyyətləri, məsələn, notariuslar, mühasiblər, həkimlər və ya vəkillər üçün əsas yer tutur. VOF daha çox mənfəət əldə etməyə yönəlmiş kommersiya biznesi üçün istifadə olunur. Qanun layihəsi qüvvəyə mindikdən sonra artıq bu seçimi etmək məcburiyyətində qalmayacaqsınız.
Qanun layihəsinə əsasən məsuliyyət necə dəyişir?
Mövcud qanunvericiliyə əsasən, maatschap tərəfdaşları yalnız bərabər paylar üçün məsuliyyət daşıyırlar, VOF tərəfdaşları isə tam məbləğ üçün məsuliyyət daşıya bilərlər. Qanun layihəsi qüvvəyə mindikdən sonra hər bir tərəfdaşlıqdakı tərəfdaşlar şirkətin özü ilə yanaşı tam məbləğ üçün birgə və ayrı-ayrılıqda məsuliyyət daşıyacaqlar ki, bu da peşəkar tərəfdaşlıqlar üçün əhəmiyyətli bir dəyişiklikdir.
Bu, məsələn, mühasiblər, mülki hüquq notariusları və ya həkimlərdən ibarət mövcud maatschap tipli tərəfdaşlıqlar üçün əhəmiyyətli bir dəyişiklikdir. Lakin, müştəri yalnız bir tərəfdaşa xüsusi olaraq təlimat verirsə, bu tapşırıq üçün məsuliyyət digər tərəfdaşların deyil, həmin tərəfdaşın və şirkətin üzərinə düşür.
Tərəfdaş olaraq, qanun layihəsi qüvvəyə mindikdən sonra tərəfdaşlığa qoşulursunuzmu? Onda siz yalnız qoşulduqdan sonra yaranan şirkətin borclarına görə məsuliyyət daşıyırsınız, daxil olmamışdan əvvəl mövcud olan borclara görə yox. Tərəfdaş kimi istefa verirsinizmi? Onda siz ayrıldıqdan sonra beş ilə qədər həmin an tərəfdaşlığın mövcud borclarına görə məsuliyyət daşıyırsınız.
Bu məsuliyyət həm də törəmədir: kreditor əvvəlcə ödənilməmiş borclar üçün tərəfdaşlığın özünü təqib etməlidir. Yalnız şirkətin borcunu ödəməyəcəyi ehtimal edildikdən sonra kreditor tərəfdaşların birgə və fərdi məsuliyyətinə müraciət edə bilər.
Tərəfdaşlıq hüquqi şəxsiyyət əldə edəcəkmi?
Bəli. Qanun layihəsi hər bir ortaqlığa özünəməxsus hüquqi şəxsiyyət verir ki, NV və ya BV kimi, o da müstəqil hüquq və vəzifə sahibi olsun. Bu o deməkdir ki, tərəfdaşlar artıq ortaqlığa məxsus aktivlərə fərdi deyil, birgə sahibdirlər.
Tərəfdaşlıq həmçinin tərəfdaşların şəxsi aktivləri ilə qarışdırılmayan ayrıca aktivlərə sahib olacaq. Bu, tərəfdaşlığa öz adından bağlanmış müqavilələr çərçivəsində daşınmaz əmlaka müstəqil şəkildə sahib olmağa və hər dəfə hər tərəfdaş tərəfindən imzalanmasına ehtiyac olmayan müqavilələr bağlamağa imkan verir.
NV və ya BV-dən fərqli olaraq, qanun layihəsi tərəfdaşlıq qurmaq üçün notariat sənədi və ya başlanğıc kapitalı tələb etmir; mövcud qanunvericiliyə əsasən, notariat iştirakı olmadan hüquqi şəxsə çatmaq üçün heç bir yol yoxdur. Əməkdaşlıq müqaviləsi bağlamaqla tərəfdaşlıq qura bilərsiniz və həmin müqavilənin forması pulsuzdur - standart şablonu internetdə tapmaq asandır.
Lakin, sonradan qeyri-müəyyənliklərin və bahalı prosedurların qarşısını almaq üçün əməkdaşlıq müqaviləsini imzalamadan əvvəl ixtisaslaşmış korporativ hüquq vəkilinin nəzərdən keçirməsi məsləhətdir .
Tərəfdaş ayrıldıqda və ya tərəfdaşlıq bitdikdə nə baş verir?
Qanun layihəsi həmçinin qalan tərəfdaşlara başqa bir tərəfdaş istefa verdikdən sonra, başqa cür razılaşdırılmadığı təqdirdə, əvvəlcə tərəfdaşlığı ləğv etmədən şirkəti davam etdirməyə icazə verir. Əgər tərəfdaşlıq hər halda ləğv olunarsa, qalan tərəfdaş fərdi sahibkar kimi fəaliyyətini davam etdirə bilər.
Ləğvdən sonra biznesin davam etdirilməsi aktivləri universal mülkiyyət hüququ ilə başqasına keçirir. Qanun layihəsi hələ də bunun üçün notariat sənədi tələb etmir, lakin siz yenə də köçürülən aktivlərə tətbiq olunan rəsmi çatdırılma tələblərinə cavab verməlisiniz.
Xülasə
- Hazırkı Hollandiya qanunvericiliyi qanun layihəsi qüvvəyə minənə qədər tam şəkildə tətbiq olunur: üç tərəfdaşlıq forması, hüquqi şəxsiyyətin olmaması və tərəfdaşlar üçün şəxsi məsuliyyət.
- Qanun layihəsi maatschap, VOF və CV-ni iki formaya endirir: ortaqlıq və məhdud ortaqlıq.
- Qanun layihəsinə əsasən, tərəfdaşlar tam borc üçün birgə və ayrı-ayrılıqda məsuliyyət daşıyırlar, lakin bu, yalnız tərəfdaşlığın özünə qarşı törəmə məsuliyyət daşıyır və gedən tərəfdaş mövcud borclar üçün beş il ərzində məsuliyyət daşıyır.
- Tərəfdaşlıqlar, onları təsis etmək üçün notariat sənədi tələb olunmadan, öz hüquqi şəxsiyyətlərini və ayrıca aktivlərini əldə edirlər.
- Tərəfdaş, başqa bir tərəfdaşın ayrılmasından sonra, əvvəlcə tərəfdaşlığı ləğv etmədən biznesi davam etdirə bilər.
Tərəfdaşlıqların modernləşdirilməsi qanun layihəsi qüvvəyə mindikdən sonra şirkətiniz üçün nə demək olduğunu bilmək istərdinizmi? Yoxsa bu və korporativ hüquqdakı digər inkişaflar barədə məlumatlı olmaq istərdinizmi?
Tez-tez soruşulan suallar
Hazırkı tərəfdaşlıq müqaviləmi indi dəyişdirməliyəmmi?
Xeyr. Maatschap, VOF və CV üçün mövcud qaydalar hələ də tam şəkildə tətbiq olunur və mövcud əməkdaşlıq müqaviləniz qanun layihəsi qüvvəyə minənə və hər hansı keçid qaydaları məlum olana qədər sizinlə tərəfdaşlarınız arasındakı münasibətləri tənzimləyir.
Mövcud VOF avtomatik olaraq yeni "tərəfdaşlıq"a çevriləcəkmi?
Qanun layihəsi hələ parlamentə təqdim olunmayıb, ona görə də mövcud maatschap və VOF tərəfdaşlıqları üçün keçid tənzimləmələri hələ müəyyən edilməyib. Qanun layihəsinin keçid qanunu dərc edildikdən sonra tərəfdaşlıq strukturunuzu yenidən nəzərdən keçirməyinizi tövsiyə edirik.
Vəziyyətinizdən əmin deyilsiniz? Vəziyyətiniz barədə bizə məlumat verin. Bir iş günü ərzində seçimlərinizi sizə bildirəcəyik.
Necə Law & More bu barədə sizə kömək edə bilər, bizim səhifəmizdə izah olunur korporativ vəkil səhifə.
