Hollandiyada birləşmə və satınalmalar: sövdələşmə necə işləyir

Birləşmə zamanı iki şirkət bir hüquqi şəxsdə birləşir; satınalma zamanı bir tərəf başqa bir şirkətin səhmlərini və ya aktivlərini alır və bu, adətən mövcud olmağa davam edir. Ən vacib seçim səhm sövdələşməsi ilə aktiv sövdələşməsi arasındadır, çünki bu, alıcının, o cümlədən işçilərin nəyi qəbul etdiyini müəyyən edir: aktiv sövdələşməsində, müəssisə köçürüldükdə işçilər avtomatik olaraq dəyişir, səhm sövdələşməsində isə işəgötürənləri sadəcə eyni qalır.

Hollandiya qanunvericiliyi istənilən böyük əməliyyata bir neçə sabit məqam əlavə edir. Hollandiya BV və ya NV-dəki səhmlər notariat qaydasında təsdiq edilmiş sənədlə köçürülür. Qərar qəbul edilməzdən əvvəl işçi şurasından məsləhət alınmalıdır və SER Birləşmə Məcəlləsi həmkarlar ittifaqlarının məlumatlandırılmasını tələb edə bilər. Müəyyən dövriyyə hədlərindən yuxarı olduqda, əməliyyat başa çatmazdan əvvəl Hollandiya İstehlakçılar və Bazarlar üzrə İdarəsinə (ACM) bildirilməlidir.

Birləşmə və satın alma arasındakı fərq nədir?

Qanuni birləşmədə bir şirkət digərini udub və ya hər ikisi yeni bir şirkətə birləşir və yoxa çıxan şirkət mövcudluğunu dayandırır. Satınalmada alıcı səhmləri və ya aktivləri ələ keçirir və hədəf adətən törəmə müəssisə və ya alıcı qrupu daxilində biznes kimi fəaliyyət göstərməyə davam edir.

"Birləşmə" termini biznesdə geniş istifadə olunur. Hollandiya qanunvericiliyində hüquqi birləşmənin (juridische fusie) spesifik mənası var. Hollandiya Mülki Məcəlləsinin (BW) 2:309-cu maddəsinə əsasən, əldə edən şirkət yoxa çıxan şirkətin bütün aktivlərini və öhdəliklərini universal mülkiyyət hüququ ilə öz üzərinə götürür. Yoxa çıxan şirkət mövcudluğunu dayandırır və onun səhmdarları əldə edən şirkətin səhmdarlarına çevrilirlər. Prosedura birləşmə təklifi, ticarət reyestrinə təqdim edilməsi, kreditorun etiraz müddəti və notariat sənədinin təsdiqlənməsi daxildir.

Praktikada əksər əməliyyatlar satınalmalardır. Alıcı hədəfdəki səhmləri (səhm sövdələşməsi) və ya öz biznesinin konkret aktiv və öhdəliklərini (aktiv sövdələşməsi) alır. "Bərabərlərin birləşməsi" nadir haldır; əksər əməliyyatlarda, hətta birləşmə kimi ictimaiyyətə təqdim edildikdə belə, aydın alıcı və satıcı olur. Aşağıdakı cədvəldə əsas fərqlər göstərilib.

Faydaları və riskləri nələrdir?

Yaxşı icra edilmiş bir sövdələşmə, təkbaşına əldə etmək çətin olan böyüməyə qısa yol ola bilər. Risklər əsasən həddindən artıq ödəniş, gizli öhdəliklər və uğursuz inteqrasiyada olur.

Faydalar adətən bir neçə sahəyə aiddir: miqyas iqtisadiyyatı, yeni bazarlara, müştərilərə və işçilərə daha sürətli çıxış və özünüzü inkişaf etdirmək üçün illərlə vaxt aparacaq texnologiya və ya əqli mülkiyyət əldə etmək. Patent və ya proqram təminatına sahib olan şirkəti almaq çox vaxt buna ən sürətli yoldur.

Risklər də eyni dərəcədə realdır. Korporativ mədəniyyətlərin toqquşması əsas işçiləri işdən çıxara bilər, rəqabətli tender prosesində alıcı həddindən artıq pul ödəyə bilər və İT, təchizat zəncirləri və komandalar inteqrasiya olunmazsa, gözlənilən qənaət heç vaxt reallaşa bilməz. Hüquqi baxımdan əsas müdafiə diqqətli araşdırma və alış müqaviləsində yaxşı tərtib edilmiş zəmanətlər və kompensasiyalardır.

Əməliyyata hansı Holland qaydaları tətbiq olunur?

Şirkət qanunu səhmlərin və ya aktivlərin necə köçürülməsini müəyyən edir. İşçilərin iştirak qaydaları, rəqabət qanunu və bəzi sektorlar üçün investisiyaların yoxlanılması tamamlanmadan əvvəl nəyin baş verməli olduğunu müəyyən edir.

Səhmlərin köçürülməsi

Hollandiya BV-sindəki səhmlər Hollandiyada mülki hüquq notariusu qarşısında tərtib edilmiş notariat aktı ilə köçürülür (Maddə 2:196 BW); NV üçün də eyni qayda qeydiyyatdan keçmiş səhmlərə aiddir (Maddə 2:86 BW). BV-nin təsis nizamnaməsində köçürmə məhdudiyyətləri ola bilər (Maddə 2:195 BW), məsələn, səhmləri əvvəlcə digər səhmdarlara təklif etmək və ya korporativ qurumdan təsdiq almaq tələbi. Bu qaydaları erkən mərhələdə yoxlayın, çünki onlar cədvələ təsir göstərə bilər. Hollandiyanın korporativ qanunvericiliyi həmçinin alıcı və satıcı daxilində tələb olunan təsdiqləri tənzimləyir.

İşçi şurası və həmkarlar ittifaqları

Əgər hədəf və ya alıcının iş şurası (ondernemingsraad) varsa, İş Şuraları Qanununun (Wet op de ondernemingsraden, WOR) 25-ci maddəsinə əsasən müəssisənin nəzarətinin təklif olunan təhvil verilməsi ilə bağlı məsləhət istənilməlidir. Sorğu məsləhətin hələ də qərara real təsir göstərə biləcəyi bir vaxtda verilməlidir. Praktikada, alış müqaviləsi çox vaxt yalnız iş şurası məsləhət verdikdən sonra imzalanır və ya imzalanma həmin məsləhətə tabe edilir.

SER Birləşmə Məcəlləsi (SER-Fusiegedragsregels 2015), adətən Niderlandda 50 və ya daha çox insanın işlədiyi bir müəssisənin nəzarətinin əldə edilməsinə tətbiq edilir. Tərəflər razılığa gəlməzdən əvvəl həmkarlar ittifaqlarına və Sosial və İqtisadi Şuraya (SER) məlumat verməli və həmkarlar ittifaqları ilə məsləhətləşməlidirlər.

ACM tərəfindən birləşmə nəzarəti

Tərəflərin ümumi dünya miqyaslı dövriyyəsi 150 milyon avrodan çox olarsa və onlardan ən azı ikisi Niderlandda ən azı 30 milyon avroya çatarsa, ACM-ə konsentrasiya barədə məlumat verilməlidir ( Hollandiya Rəqabət Qanununun (Mededingingswet) 29-cu maddəsi ). ACM təsdiqləmədən əvvəl müqavilə tamamlanmaya bilər. ACM-in ciddi narahatlıqları varsa, cədvələ təsir edən ikinci, daha uzun araşdırma mərhələsi aça bilər. Bunun əvəzinə daha böyük müqavilələr Avropa Komissiyasına bildiriş göndərilməklə Aİ Birləşməsi Qaydalarına tabe ola bilər.

İnvestisiya seçimi və sektor qaydaları

1 iyun 2023-cü ildən etibarən qüvvədə olan İnvestisiyaların, Birləşmələrin və Satınalmaların Təhlükəsizlik Yoxlanılması Qanununa (Wet Vifo) əsasən, müəyyən həyati əhəmiyyətli təchizatçıların, biznes kampuslarının operatorlarının və ya həssas texnologiya sahəsində fəaliyyət göstərən şirkətlərin satın alınması üçün əvvəlcədən bildiriş tələb oluna bilər. Maliyyə xidmətləri, enerji və telekommunikasiya kimi bəzi sektorların öz təsdiq tələbləri var. Bu cür təsdiqləri satınalma müqaviləsinə şərt kimi daxil edin.

İşçilər

Səhm sövdələşməsində işəgötürən dəyişmir: hədəf işəgötürən olaraq qalır və əmək müqavilələri dəyişməz olaraq qalır. Şəxsiyyətini saxlayan iqtisadi qurumun köçürüldüyü aktiv sövdələşməsində işçilər mövcud şərtləri ilə qanunla alıcıya keçirlər (Maddə 7:662 və BW-dən sonra). Alıcı bu vəziyyətdə işçi seçə və ya işə götürə bilməz. Müəssisənin köçürülməsi ilə bağlı məqaləmiz qaydaları izah edir.

Müəssisələr və fərdlər əməliyyatdan əvvəl nələrə diqqət yetirməlidirlər?

Əməliyyatdan əvvəl onun maliyyə və strateji baxımdan məntiqli olub-olmadığını, hansı təsdiqlərə ehtiyac olduğunu və müəssisələrin necə inteqrasiya olunacağını qiymətləndirin. Bu üç sual strukturu, cədvəli və müqaviləni müəyyən edir.

Maliyyə və strateji vəziyyəti necə qiymətləndirirsiniz?

Biznes nümunəsindən başlayın: əməliyyat nə əlavə edir, real sinerjilər nələrdir və risklər nələrdir? Qiymətləndirmə və maliyyə modelləşdirməsi ilə birlikdə maliyyə araşdırması hədəfin dəyəri və qiymətin arxasındakı fərziyyələr barədə məlumat verir.

Alış qiymətindən kənara baxın. Əməliyyat xərcləri, maliyyələşdirmə xərcləri, vergi nəticələri və inteqrasiya xərcləri hamısı gəlirə təsir göstərir. Vergi nəticələri səhm sövdələşməsi ilə aktiv sövdələşməsi arasında seçim üçün həlledici ola bilər və vergi məsləhətçisi tərəfindən erkən mərhələdə qiymətləndirilməlidir.

Hansı tənzimləyici sualları erkən yoxlamalısınız?

Əməliyyatın ACM-ə və ya BTI-yə bildirilməli olub-olmadığını, sektora xas icazələrin təsirlənib-təsirlənmədiyini və iş şurası ilə məsləhətləşmənin aparılmalı olub-olmadığını əvvəlcədən yoxlayın. Bu addımlar imzalanma ilə tamamlanma arasındakı cədvəli müəyyən edir.

Sektora xas qaydalar da tətbiq oluna bilər. Maliyyə qurumlarının satın alınması üçün Hollandiya mərkəzi bankından ( De Nederlandsche Bank , DNB) etirazın olmaması barədə bəyannamə tələb olunur və səhiyyə sektorunda Hollandiya Səhiyyə Orqanı ( Nederlandse Zorgautoriteit , NZa) tərəfindən konsentrasiya testi tələb oluna bilər.

İnteqrasiyaya necə hazırlaşırsınız?

İnteqrasiyanı tamamlanmadan əvvəl planlaşdırın. Texniki uyğunluq, məlumatların və sistemlərin ötürülməsi, əsas işçilərin saxlanılması və mədəniyyətdəki fərqlər gözlənilən dəyərin həqiqətən əldə edilib-edilmədiyini müəyyən edir.

Bir çox əməliyyatlarda texnologiya sövdələşmənin səbəbidir: alıcı proqram təminatı, məlumat, bilik və ya rəqəmsal infrastruktur əldə etmək istəyir. Daha sonra lazımi araşdırma əqli mülkiyyətin kimə məxsus olduğuna, proqram təminatının məhdudlaşdırıcı lisenziyalar çərçivəsində açıq mənbəli komponentlərdən istifadə edib-etmədiyinə və şəxsi məlumatların Ümumi Məlumatların Mühafizəsi Qaydalarına (GDPR) əsasən alıcı tərəfindən ötürülüb istifadə edilə biləcəyinə yönəlməlidir.

Enerji keçidi və dayanıqlılıq bir çox əməliyyatlara da təsir göstərir. Alıcılar dayanıqlı texnologiyalara malik müəssisələr axtarır, eyni zamanda hədəfin ətraf mühit risklərini və icazələrini də araşdırırlar. Enerji ilə əlaqəli əməliyyatlarda xüsusi icazələrin, şəbəkə bağlantılarının və subsidiyaların tez-tez köçürülməsi və ya dəyişdirilməsi tələb olunur.

Aydın inteqrasiya planı, satıcıdan keçid xidmətləri üzrə razılaşmalar və əsas işçilər üçün işçi saxlama tədbirləri riskləri azaldır.

Əməliyyatın mərhələləri hansılardır?

Tipik bir əməliyyat, lazımi araşdırma, danışıqlar və strukturlaşdırma yolu ilə niyyət məktubundan imzalanmaya və tamamlanmaya, ardınca isə inteqrasiyaya keçir. Hər bir mərhələ əvvəlki mərhələ üzərində qurulur.

Niyyət məktubu

İlk danışıqlar uğurla başa çatdıqdan sonra tərəflər adətən niyyət məktubu imzalayırlar. Burada əsas şərtlər, məsələn, təxmini qiymət və struktur qeyd olunur və məxfilik və eksklüzivlik barədə məcburi bəndlər var. Hollandiya qanunvericiliyinə görə, danışıqların irəliləmiş mərhələdə dayandırılması məsuliyyətə səbəb ola bilər. Niyyət məktubu haqqında məqaləmizdə belə bir sənədin sizi nə vaxt məcbur etdiyi izah olunur.

Lazımi səy

Alıcı hədəfin maliyyə, hüquqi, vergi, əməliyyat və kommersiya vəziyyətini araşdırır. Məqsəd satıcının məlumatlarını yoxlamaq və qiymət və zəmanətlər müəyyən edilməzdən əvvəl riskləri aşkar etməkdir.

Ümumi hüquqi təhlükə siqnalı uzunmüddətli müqavilələri olmayan bir neçə müştəridən asılılıq və ya nəzarətin dəyişməsi ilə digər tərəfin ləğv edə biləcəyi müqavilələrdir. Məşğulluq məsələləri də diqqətə layiqdir: əsas işçilərin şərtləri, kollektiv əmək müqavilələri, pensiya tənzimləmələri və gözlənilən işdən çıxarılma halları. Alıcılar getdikcə daha çox ətraf mühit, sosial və idarəetmə (ESG) risklərini, məsələn, icazələr, emissiyalar və təchizat zəncirinə uyğunluq risklərini araşdırırlar, çünki bunlar həm dəyərə, həm də məsuliyyətə təsir göstərə bilər.

Qiymətləndirmə və danışıqlar

Araşdırma nəticələri masada olduqdan sonra tərəflər qiymət və şərtlər barədə danışıqlar aparırlar. Qiymətləndirmə keçən ilki mənfəətdən daha çox şeyləri əhatə edir: gələcək pul vəsaitlərinin hərəkəti ilə bağlı proqnozlar, aktivlərin dəyəri və oxşar şirkətlərlə müqayisələr hamısı rol oynayır.

Nəticələr çox vaxt qiymət tənzimlənməsinə və ya alış müqaviləsində xüsusi qorunmaya gətirib çıxarır. Qiymətdən əlavə, tərəflər ödəniş strukturunu, rəhbərliyin mövqeyini və satıcının tamamlandıqdan sonra öhdəliklərini, məsələn, rəqabətədavamlılıq bəndini müzakirə edirlər. Qiymət mexanizmi də razılaşdırılır: qiymətin əvvəlki balans hesabatı əsasında müəyyən edildiyi kilidli qutu və ya tamamlandıqdan sonra qiymətin tənzimləndiyi tamamlanma hesabları.

Səhm sövdələşməsi, yoxsa aktiv sövdələşməsi?

Səhm sövdələşməsində alıcı, hələ məlum olmayanlar da daxil olmaqla, bütün şirkəti bütün aktivləri və öhdəlikləri ilə birlikdə əldə edir. Aktiv sövdələşməsində alıcı ələ keçirdiyi aktivləri və öhdəlikləri seçir, lakin hər bir aktiv qanunla müəyyən edilmiş qaydada köçürülməlidir.

Səhm sövdələşməsini yerinə yetirmək adətən daha asandır: bir notarial sənəd səhmləri başqasına verir və müqavilələr, icazələr və işçi heyəti şirkətdə qalır. Alıcının keçmişdən qalma riskləri ödəmək üçün güclü zəmanətlərə və kompensasiyalara ehtiyacı var. Aktiv sövdələşməsi nəyin alındığına daha çox nəzarət verir, lakin ayrıca köçürmələr tələb edir: daşınmaz əmlak üçün notarial sənəd, debitor borclarının təyin edilməsi, müqavilələrin köçürülməsi üçün qarşı tərəflərin razılığı və lazım olduqda yeni icazələr. İşçilər yuxarıda izah edildiyi kimi qanunla köçürmə edə bilərlər.

Seçim, həmçinin alıcı və satıcı üçün vergi nəticələrindən də təsirlənir. Law & More vergi strukturlaşdırılması ilə bağlı məsləhət vermir; biz bu aspektdə vergi məsləhətçinizlə birlikdə işləyirik.

Satınalma müqaviləsi

Səhm və ya aktiv alqı-satqı müqaviləsində qəti şərtlər var. Əsas müddəalar qiymət və ödəniş, tamamlanma şərtləri, zəmanətlər, təzminatlar və məsuliyyətin məhdudlaşdırılmasıdır.

Zəmanətlər, satıcının şirkətin vəziyyəti haqqında verdiyi ifadələrdir, məsələn, hesabların düzgün olması və heç bir mübahisənin olmadığı. Zəmanətin səhv olduğu ortaya çıxsa, alıcı razılaşdırılmış limitlər daxilində kompensasiya tələb edə bilər. Təzminatlar lazımi araşdırma zamanı müəyyən edilmiş spesifik riskləri əhatə edir, avroya avro. Müqavilə adətən satıcının məsuliyyətini məbləğ və vaxt baxımından məhdudlaşdırır və alıcıdan müəyyən bir müddət ərzində iddia barədə məlumat verməsini tələb edir. Bu cür müqavilə tənzimləmələri adətən uyğunsuzluqla bağlı ümumi Hollandiya qaydalarını əvəz edir. Bəzi alıcılar zəmanət və təzminat sığortası götürürlər.

İmzalanma və tamamlanma

İmzalanma və tamamlanma çox vaxt müxtəlif vaxtlarda baş verir. Bunlar arasında ACM-in təsdiqlənməsi, maliyyələşdirmə və ya iş şurasının məsləhəti kimi şərtlər yerinə yetirilməlidir.

Tamamlandıqdan sonra notarius səhmlərin təhvil-təslim aktını imzalayır, qiymət ödənilir və alıcı nəzarəti ələ keçirir. Satıcı adətən direktorlardan istefa məktublarını, yenilənmiş reyestrləri və alış müqaviləsində razılaşdırılmış digər sənədləri təqdim edir. Daha sonra yeni səhmdar səhmdarların reyestrinə daxil edilir və direktorların dəyişməsi Ticarət Palatasında qeydiyyata alınır.

Tamamlandıqdan sonra inteqrasiya

Birləşmə sonrası inteqrasiya iki təşkilatın birləşdirilməsi prosesidir: İT sistemlərinin uyğunlaşdırılması, proseslərin uyğunlaşdırılması və komandaların bir araya gətirilməsi. Qanuni olaraq, bu mərhələ tez-tez əmək şərtlərinin tənzimlənməsini, qrup qurumlarının yenidən qurulmasını və müqavilələrin yenidən müzakirəsini əhatə edir.

İnteqrasiya müqavilədən sonra deyil, müqavilə ilə birlikdə planlaşdırılmalıdır. İş şərtlərindəki dəyişikliklər işçilərin razılığını və ya qüvvədə olan birtərəfli düzəliş bəndini tələb edir və yenidənqurma yenidən iş şurasının məsləhətini tələb edə bilər. İşçilər və müştərilərlə ilk gündən ünsiyyət əsas şəxslərin və ya müştərilərin işdən çıxma riskini azaldır.

Satıcı kimi özünüzü necə qoruyursunuz?

Məlum məsələləri açıqlamaqla, zəmanətləri və məsuliyyəti məhdudlaşdırmaqla və ödənişlə bağlı aydın qaydaları razılaşdırmaqla. Açıq şəkildə açıqlama verən satıcı, tamamlandıqdan sonra iddiaların riskini azaldır.

Açıqlama məktubu satıcının əsas vasitəsidir. Məktubda və ya məlumat otağında ədalətli şəkildə açıqlanan məsələlər, adətən, sonradan zəmanət iddiasının əsası ola bilməz. Alış-veriş müqaviləsində nəyin ədalətli açıqlama hesab edildiyini və bütün məlumat otağının açıqlanmış hesab edilib-edilmədiyini razılaşdırın.

Məhdudiyyətləri müzakirə edin: zəmanət tələbləri üçün maksimum məbləğ, tez-tez qiymətin faizi kimi ifadə olunur, tələblərin qəbul edilmədiyi minimum hədd və tələblərin bildirilməli olduğu müddət. Səhmlərə vergi və mülkiyyət hüququ üçün adətən daha uzun müddətlər razılaşdırılır. Qiymətin bir hissəsi təxirə salınıbsa və ya depozitdə saxlanılırsa, onun nə vaxt və hansı şərtlərlə veriləcəyi barədə razılığa gəlin.

Satıcı üçün rəqabətə qarşı müddəa geniş yayılmışdır, lakin əhatə dairəsi, müddəti və ərazisi baxımından ağlabatan olmalıdır. Rəqabət qanunvericiliyi belə bir müddənin nə qədər uzağa gedə biləcəyini məhdudlaşdırır və həddindən artıq geniş bir müddəa tam şəkildə tətbiq olunmaya bilər.

Direktorlar və rəhbərliklə nə baş verir?

Alıcı adətən başa çatdıqdan sonra öz direktorlarını təyin etmək istəyir və satıcı əvvəlki dövr üçün məsuliyyətdən azad olmaq istəyir. Hər iki məqam alış müqaviləsində tənzimlənir.

BV-nin qanuni direktoru, təsis sənədlərində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, ümumi yığıncaq tərəfindən təyin və vəzifədən azad edilir (BW-nin 2:242 və 2:244-cü maddələri). Tamamlandıqdan sonra yeni səhmdar gedən direktorların istefasını qəbul etmək və yenilərini təyin etmək üçün qərarlar qəbul edir. Gedən direktorlar tez-tez rəhbərliyinin işdən çıxarılmasını (décharge) tələb edirlər; alıcının buna razı olub-olmaması və nə dərəcədə razı olması danışıqlar məsələsidir.

Əgər direktor həm də işçidirsə, əmək müqaviləsinə ayrıca diqqət yetirilməlidir. Ali Məhkəmənin qəbul etdiyi qərara əsasən, BV-nin qanuni direktorunun işdən çıxarılması prinsip etibarilə əmək müqaviləsinə də xitam verir, lakin xəbərdarlıq və keçid ödənişi (keçid ödənişi) qaydaları tətbiq oluna bilər. Yeni müqavilələrdə, bəzən qazanc və ya idarəetmədə iştirakla birlikdə qalacaq rəhbərliyin vəzifəsini təşkil edin.

Hansı müqavilələrə diqqət yetirilməlidir?

Nəzarətin dəyişdirilməsi bəndləri olan müqavilələr, razılıq olmadan başqasına ötürülə bilməyən müqavilələr və maliyyələşdirmə müqavilələri diqqət tələb edir. Onlar qarşı tərəfə müqaviləni ləğv etmək və ya yenidən danışıqlar aparmaq hüququ verə bilər.

Səhm sövdələşməsində müqavilələr hədəf şirkətdə qalır, lakin bir çox kommersiya müqavilələrində, icarələrdə və lisenziyalarda şirkət üzərində nəzarət dəyişərsə, digər tərəfin müqaviləni ləğv etməsinə icazə verən bənd mövcuddur. Bunları lazımi araşdırma zamanı müəyyən edin və tamamlanmadan əvvəl razılığın alınıb-alınmamasına qərar verin. Maliyyələşdirmə müqavilələrində tez-tez kreditin nəzarət dəyişikliyi ilə ödənilməli olduğu nəzərdə tutulur; daha sonra alıcı yenidən maliyyələşdirməni təşkil etməlidir.

Aktiv sövdələşməsində hər bir müqavilə digər tərəfin əməkdaşlığı ilə köçürülməlidir (Maddə 6:159 BW). Bu razılıq olmadan müqavilə satıcıda qalır. Tərəflər daha sonra bu müddət ərzində faydaların və öhdəliklərin necə ötürüləcəyi barədə razılığa gəlirlər. İcazələr çox vaxt müəyyən bir sahibə bağlıdır və yenidən müraciət edilməli ola bilər.

Praktikada necə işləyir?

Hollandiyanın kiçik və orta ölçülü şirkətlərinin satınalmalarının əksəriyyəti səhm sövdələşmələridir və niyyət məktubu, lazımi araşdırma və zəmanətli alış müqaviləsi bağlanır. Hüquqi işlər lazımi araşdırmaya və alış müqaviləsinin danışıqlarına yönəlib.

Nümunə üçün bir nümunə: xarici texnologiya şirkəti Hollandiyanın bir proqram təminatı biznesini iş şurası ilə almaq istəyir. Müvafiq araşdırma zamanı frilanserlərin mənbə kodunun bir hissəsini əqli mülkiyyətin yazılı şəkildə ötürülməsi olmadan yazdıqları aşkar edilir ki, bu da Hollandiyanın müəllif hüquqları qanununun tələbidir (Auteurswet-in 2-ci maddəsi). Tərəflər razılaşırlar ki, satıcı köçürməni tamamlanmadan əvvəl və kompensasiya ilə təşkil edir. İş şurası müqavilə layihəsi barədə məsləhət verir və səhmlər bu məsləhətdən sonra notariusa ötürülür.

Alıcı olaraq nəyi yoxlamalısınız?

Alıcı olaraq, səhm sövdələşməsində şirkətin tarixini qəbul edirsiniz. İmzalamadan əvvəl bu məqamları yoxlayın:

• Təsis sənədlərində 2:195 BW maddəsinə əsasən təklif öhdəliyi kimi transfer məhdudiyyətləri varmı?
• Hansı əsas müqavilələrdə, lizinqlərdə və kreditlərdə nəzarətin dəyişdirilməsi ilə bağlı bəndlər var?
• Hədəf, freelancerlər tərəfindən yazılmış proqram təminatı da daxil olmaqla, öz intellektual mülkiyyətinə sahibdirmi?
• Sövdələşmə hədləri tamamlanmazdan əvvəl ACM bildirişi, yoxsa Vifo bildirişi tələb edir?
• İşçi şurası hələ də qərara təsir göstərə biləcəyi bir vaxtda, İşçi Şurasının 25-ci maddəsi ilə bağlı məsləhət istənilibmi?
• Zəmanətlər və kompensasiyalar lazımi araşdırma zamanı aşkar edilən riskləri əhatə edirmi?

Satıcı olaraq nəyi yoxlamalısınız?

Satıcı olaraq, tamamlandıqdan sonra məsuliyyətiniz açıqladığınız və razılaşdığınız şeylərdən asılıdır. Bu məqamları yoxlayın:

• Məlum olan hər bir məsələ açıqlama məktubunda və ya məlumat otağında ədalətli şəkildə açıqlanırmı?
• Zəmanət iddiaları üçün bir limit, eşik və bildiriş müddəti varmı?
• Təxirə salınmış qiymət, depozit və ya qazanc nə vaxt və hansı şərtlərlə ödənilir?
• Rəqabətə qarşı müddəa əhatə dairəsi, müddəti və ərazi baxımından ağlabatandırmı?
• Gedən direktorlar vəzifələrindən azad ediləcək və şəxsi zəmanətlərdən azad ediləcəklərmi?

Birləşmə və ya satın alma ilə bağlı sizin üçün nə edə bilərik?

Korporativ hüquqşünaslarımız alıcılara , satıcılara və investorlara niyyət məktubundan tamamlanana qədər məsləhət verirlər:

• Biz niyyət məktubunu, o cümlədən eksklüzivlik və məxfilik məsələlərini nəzərdən keçiririk və ya hazırlayırıq.
• Biz hüquqi araşdırma aparır və təhlükə siqnallarını sadə dildə bildiririk.
• Biz zəmanətlər, təzminatlar və məhdudiyyətlər daxil olmaqla, səhm və ya aktiv alqı-satqı müqaviləsini hazırlayır və danışıqlar aparırıq.
• Biz iş şurasının məsləhət sorğusunu və SER Birləşmə Məcəlləsi bildirişini hazırlayırıq.
• Biz ACM bildirişini və səhmlərin notarial qaydada köçürülməsini əlaqələndiririk.

xülasə

• Qanuni birləşmə iki şirkəti bir şirkətdə birləşdirir; satın alma zamanı alıcı səhmləri və ya aktivləri ələ keçirir və hədəf adətən mövcud olmağa davam edir.
• Səhm sövdələşməsində alıcı bütün şirkəti, o cümlədən onun tarixini öz üzərinə götürür; aktiv sövdələşməsində isə o, nəyin lazım olduğunu seçir, lakin işçilər qanunla başqasına keçə bilərlər.
• Notariat qaydasında təsdiq edilmiş BV və ya NV səhmlərinin köçürülməsi; təsis sənədlərindəki köçürmə məhdudiyyətlərini yoxlayın.
• İşçi şurasından vaxtında məsləhət alın, SER Birləşmə Məcəlləsinə riayət edin və işçi dövriyyəsi hədlərinə çatdıqda ACM-ə məlumat verin.
• Alış müqaviləsindəki lazımi araşdırma və aydın zəmanətlər, təzminatlar və məhdudiyyətlər vasitəsilə özünüzü qoruyun.

Tez-tez soruşulan suallar