Birləşmələr və Satınalmalar: Hollandiyanın Hüquqi Yoxlama Siyahısı və Ümumi Tələlər

Hollandiyada birləşmə və satınalmalar diqqətli planlaşdırma və ciddi uyğunluq tələb edən mürəkkəb bir hüquqi sistem daxilində fəaliyyət göstərir.

İstər Hollandiya şirkəti satın alırsınız, istərsə də biri ilə birləşirsiniz, digər yurisdiksiyalardan fərqli olan korporativ qanunvericiliyi , rəqabət qaydalarını və maraqlı tərəflərin müdafiəsini nəzərə almalısınız .

Sənədləşmədə və ya tənzimləyici təsdiqdə edilən tək bir səhv sövdələşmənizi aylarla gecikdirə və ya tamamilə batıra bilər.

Hollandiyanın birləşmə və satınalma prosesi, İstehlakçılar və Bazarlar üzrə Quruma məlumat verməkdən tutmuş birgə təyinetmə qaydaları çərçivəsində işçilərin hüquqlarının qorunmasına qədər hüquqi çərçivələrə dəqiq diqqət yetirməyi tələb edir .

Uğursuz əməliyyatların əksəriyyəti qeyri-kafi araşdırma, zəif struktur seçimləri və ya tənzimləyici tələblərin nəzərdən qaçırılması ilə əlaqədardır.

Danışıqlara başlamazdan əvvəl bu hüquqi təmas nöqtələrini başa düşmək sizə vaxt, pul və məyusluq qazandıracaq.

Hansı sənədlərə ehtiyacınız olduğunu, hansı təsdiqlərin məcburi olduğunu, fərqli sövdələşmə strukturlarının öhdəliklərinizə necə təsir etdiyini və əməliyyatın hər mərhələsində hansı tələlərin qarşısını almaq lazım olduğunu öyrənəcəksiniz.

Hollandiyada Birləşmə və Satınalmalar üçün Əsas Hüquqi Çərçivə

Niderland, birləşmə və satın alma əməliyyatlarını çoxsaylı qanunlar və tənzimləyici orqanlar vasitəsilə tənzimləyən hərtərəfli hüquqi sistem altında fəaliyyət göstərir.

Hollandiya qanunvericiliyi şirkətlərdən strukturlarından, siyahı statuslarından və əməliyyatın xarakterindən asılı olaraq müəyyən qaydalara uyğun hərəkət etmələrini tələb edir.

Əsas Tənzimləyici Orqanlar və Onların Rolları

Maliyyə Bazarları üzrə Qurum (AFM) nəzarət edir ictimai təkliflər Niderlandda tənzimlənən bazarlarda, xüsusən də Euronext-də listinq edilən qiymətli kağızlar üçün Amsterdam.

Hər hansı bir açıq təklif verməzdən əvvəl təklif memorandumunuz üçün AFM-in təsdiqini almalısınız.

AFM prosedur uyğunluğuna diqqət yetirir və pozuntulara görə cərimələr tətbiq edə bilər, lakin ələ keçirmə mübarizələri zamanı hakim kimi çıxış etmir.

İstehlakçılar və Bazarlar üzrə Qurum (ACM) rəqabət problemləri üçün birləşmə və satınalmaları nəzərdən keçirir.

Birləşməyi planlaşdıran böyük şirkətlər, müəyyən dövriyyə hədlərinə çatdıqda, ACM-ə məlumat verməlidirlər.

ACM əməliyyatları bloklaya və ya bazar dominantlığının qarşısını almaq üçün şərtlər tətbiq edə bilər.

Sahibkarlıq Palatası da Amsterdam Apelyasiya Məhkəməsi məcburi təklif tələbləri ilə bağlı qərar vermək üçün müstəsna səlahiyyətə malikdir.

Bu ixtisaslaşmış bölmə həmçinin idarəetmənin pozulması ilə bağlı işlərə baxır və mübahisələr zamanı status-kvonu qorumaq üçün müvəqqəti tədbirlər görə bilər.

Səhmdarlar, xüsusi maraq fondları və ya hədəf şirkətin özü bu palatadan qərar tələb edə bilər.

Tətbiq olunan Hollandiya Qanun və Qaydalarına Baxış

Maliyyə Nəzarəti Aktı ( Wet op het financieel toezicht ) və Hollandiyanın Mülki Məcəlləsi ( Burgerlijk Wetboek ) M&A tənzimləməsinin əsasını təşkil edir.

Bu qanunlar əməliyyatları tənzimləyən əsas prinsipləri müəyyən edir.

Açıq Təklif Fərmanı ( Besluit openbare biedingen ), təklif cədvəlləri, tələb olunan elanlar və təklif memorandumunun məzmunu da daxil olmaqla, açıq təkliflər üçün ətraflı qaydaları təmin edir.

Açıq təklif verərkən bu prosedurlara dəqiq əməl etməlisiniz.

İş Şuraları Qanunu ( Wet op de ondernemingsraden ) sizdən işçi nümayəndələri ilə məsləhətləşməyinizi tələb edə bilər.

Bu tələb əməliyyatınız işçilərin maraqlarına təsir etdikdə tətbiq olunur.

Əlavə qaydalara insayder ticarətinin və bazar manipulyasiyasının qarşısını alan Aİ Bazar Sui-istifadəsi Qaydaları daxildir.

Əməliyyatınızın ölçüsündən və bazar təsirindən asılı olaraq Rəqabət Qanunu (Mededingingswet) və AB Birləşmə Qaydaları da tətbiq oluna bilər.

Birləşmə və Alışlarla Əlaqəli Hollandiya Şirkət Strukturları

Hollandiya şirkət qanunvericiliyinə əsasən iki əsas şirkət strukturu mövcuddur: NV (açıq səhmdar cəmiyyəti) və BV (özəl səhmdar cəmiyyəti).

Hər iki struktur birləşmə və satın alma əməliyyatlarında özünü göstərir, baxmayaraq ki, hər birinin fərqli xüsusiyyətləri var.

BV strukturları özəl şirkətlər üçün ən çox yayılmış formadır.

Bu qurumlar öz nizamnamələrində çeviklik təklif edir və səhmlərə müxtəlif köçürmə məhdudiyyətləri tətbiq edə bilərlər.

Görəcəksiniz ki, əksər özəl satınalmalar BV hədəflərini əhatə edir.

NV strukturları adətən tənzimlənən bazarlarda listinq edilən açıq səhmdar cəmiyyətləri üçün istifadə olunur.

Bu qurumlar korporativ qanunvericiliyə əsasən daha sərt idarəetmə tələbləri ilə üzləşirlər.

NV şirkətləri və ya BV-lər arasında qanuni birləşmə, səhmdarların təsdiqi və kreditorların müdafiəsi tədbirləri də daxil olmaqla, Mülki Məcəllənin xüsusi prosedurlarına uyğun olaraq həyata keçirilir.

Hədəfinizin nizamnaməsi bir çox əməliyyat tələblərini diktə edəcək.

Bu sənədlərə satınalma strategiyanıza təsir edən əvvəlcədən satın alma hüquqları, köçürmə məhdudiyyətləri və ya idarə heyətinin təsdiq tələbləri daxil ola bilər.

Əməliyyatdan Əvvəl Planlaşdırma və Sənədləşdirmə

Hər hansı bir müqaviləni imzalamadan əvvəl düzgün sənədləşdirmə və maraqlı tərəflərin idarə edilməsi baha başa gələn mübahisələrin qarşısını ala və əməliyyat prosesini sadələşdirə bilər.

Məxfiliyə yanaşmanız, ilkin razılaşmalar və maraqlı tərəflərin əlaqələndirilməsi Hollandiyanın birləşmə və satın alma müqaviləsinin uğuruna birbaşa təsir göstərəcək.

Açıqlamama Sazişləri və Məxfilik

Şirkətiniz və ya hədəfiniz haqqında hər hansı həssas məlumatı paylaşmazdan əvvəl açıqlamama müqaviləsi bağlamalısınız .

Hollandiya qanunvericiliyi tərəflərə məxfilik şərtlərinin strukturlaşdırılmasında əhəmiyyətli sərbəstlik verir, lakin müqavilənizdə məxfi məlumatların nədən ibarət olduğu aydın şəkildə müəyyən edilməli və konkret istisnalar müəyyən edilməlidir.

Məlumatların açıqlanmaması barədə müqaviləniz əməliyyat uğursuz olduqdan və ya tamamlandıqdan sonra məlumatların işlənməsini əhatə etməlidir.

Materialların qaytarılması və ya məhv edilməsi ilə bağlı müddəaları daxil edin və məlumatların istifadəsini yalnız təklif olunan əməliyyatın qiymətləndirilməsi ilə məhdudlaşdırın.

Daxil edilməli əsas elementlər:

• Müddəti məxfilik öhdəlikləri (adətən 2-5 il)
• Məsləhətçilərə və maliyyəçilərə icazə verilən açıqlamalar
• İstənməyən yanaşmaların qarşısını alan dayandırma müddəaları
• Hollandiya qanunvericiliyinə əsasən pozuntunun nəticələri

Məxfi məlumatlara çıxışı olan bütün tərəflərdən, o cümlədən məsləhətçilər və potensial maliyyəçilərdən ayrıca açıqlamama müqavilələri və ya təşəkkürnamələr imzalamağı tələb etməlisiniz.

Niyyət Məktubu və Semestr Vərəqinin Hazırlanması

Niyyət məktubunuz danışıqlar üçün çərçivə yaradır və çevikliyi qoruyarkən ciddi öhdəliklərin olduğunu göstərir.

Hollandiya qanunvericiliyinə əsasən, tərəflər hansı müddəaların sadəcə niyyət ifadələri ilə müqayisədə hüquqi cəhətdən məcburi olduğunu müəyyən etməkdə əhəmiyyətli sərbəstliyə malikdirlər.

Niyyət məktubunuzda məcburi və məcburi olmayan bəndləri aydın şəkildə ayırd etməlisiniz.

Adətən, eksklüzivlik müddətləri, məxfilik öhdəlikləri və xərclərin bölüşdürülməsi müddəaları məcburidir, kommersiya şərtləri isə əlavə danışıqlara və lazımi araşdırmalara tabedir.

Məcburi müddəalar adətən aşağıdakıları əhatə edir:

• Eksklüzivlik dövrü (adətən 4-12 həftə)
• Xərc daşıyan tənzimləmələr
• Məxfilik tələbləri
• Tənzimləyici qanun və mübahisələrin həlli

Müddətli vərəqinizdə alış qiymətinin strukturu, ödəniş şərtləri, əvvəlcədən şərtlər və gözlənilən müddət göstərilməlidir.

Hollandiya əməliyyatlarına tez-tez mübahisələrin qarşısını almaq üçün dəqiq tərtib tələb edən qazanc müddəaları və ya qiymət tənzimləmə mexanizmləri daxildir.

Əməliyyatın rəqabət icazəsi üçün İstehlakçı və Bazar Təşkilatından (ACM) təsdiq tələb olunub-olunmadığını göstərməlisiniz.

Maraqlı Tərəflərin Müəyyənləşdirilməsi və Cəlb Olunması

İcra zamanı çətinliklərin qarşısını almaq üçün planlaşdırma mərhələsinin əvvəlində bütün müvafiq maraqlı tərəfləri müəyyən etməlisiniz.

Hollandiya şirkətlərində bura səhmdarlar, idarə heyəti, müşahidə şurası (əgər varsa), iş şuraları və xüsusi hüquqlara malik istənilən azlıq səhmdarları daxildir.

İdarə heyətiniz əməliyyat üçün əsas məsuliyyət daşıyır, lakin əsas qərarlar səhmdarlarınızın fövqəladə ümumi yığıncaq vasitəsilə təsdiqini tələb edir.

Əgər şirkətinizin müşahidə şurası varsa, əhəmiyyətli əməliyyatlara başlamazdan əvvəl onların təsdiqini almalısınız.

Azlıq təşkil edən səhmdarlar, birləşmə və satın alma əməliyyatları üzərində veto hüququ verən təsis nizamnaməniz və ya səhmdarların müqaviləsi çərçivəsində qoruyucu hüquqlara malik ola bilərlər.

Danışıqlara başlamazdan əvvəl bu hüquqları müəyyən etmək üçün bütün korporativ sənədləri və müqavilələri nəzərdən keçirməlisiniz.

Qiymətləndirmək üçün vacib maraqlı tərəflər:

• Bloklayıcı azlıqlara və ya xüsusi hüquqlara malik səhmdarlar
• Müqavilə ilə bağlı nəzarət dəyişikliyi müddəalarını tələb edən direktorlar
• Hollandiya qanunlarına əsasən məsləhətləşmə hüququna malik iş şuraları
• İşdə qalması vacib olan əsas işçilər

Kommunikasiya strategiyanız şəffaflıq və məxfilik tələblərini tarazlaşdırmalıdır.

Vaxtından əvvəl açıqlama işçiləri və müştəriləri narahat edə bilər, gecikmiş ünsiyyət isə qanuni öhdəlikləri poza və ya etibara xələl gətirə bilər.

Hollandiyanın Birləşmə və Satışlarında Müfəssəl Araşdırma Prosesi

Hollandiyada lazımi araşdırma alıcılardan hər hansı bir sövdələşməni bağlamazdan əvvəl hədəf şirkətin hüquqi vəziyyətini , maliyyə sağlamlığını və tənzimləyici uyğunluğunu yoxlamağı tələb edir.

Hollandiya qanunları satıcılara satıcı hesabatları təqdim etməyə icazə verir, lakin alıcılar adətən riskləri aşkar etmək və iddiaları yoxlamaq üçün virtual məlumat otaqları vasitəsilə öz araşdırmalarını aparırlar.

Hüquqi Araşdırmanın Əsasları

Hüquqi araşdırma istənilən Hollandiyanın birləşmə və satın alma əməliyyatının əsasını təşkil edir.

Hədəf şirkətin hüquqi strukturunun etibarlı olduğunu təsdiqləmək üçün təsis sənədləri, səhmdar müqavilələri və idarə heyətinin qərarları da daxil olmaqla bütün korporativ sənədləri nəzərdən keçirməlisiniz.

Hüquq komandanız müştərilər, təchizatçılar və tərəfdaşlarla bağlanmış bütün maddi müqavilələri araşdırmalıdır.

Satınalmadan sonra yenidən danışıqlar hüquqlarına səbəb ola biləcək nəzarət bəndlərində dəyişiklik axtarın.

Həmçinin əqli mülkiyyət qeydiyyatlarını, əmək müqavilələrini və davam edən və ya təhlükə altında olan hər hansı məhkəmə prosesini yoxlamalısınız.

Mülkiyyət hüquqları xüsusi diqqətə layiqdir.

Daşınmaz əmlakın mülkiyyətini təsdiqləyin, ipoteka və ya girov hüquqlarını yoxlayın və icarə müqavilələrini nəzərdən keçirin.

Hollandiyada satıcıların hüquqi faktlar kitabı təqdim etməsi adi haldır, lakin yalnız satıcının materiallarına etibar etmək əvəzinə, həmişə öz müstəqil araşdırmanızı aparmalısınız.

Maliyyə və Vergi Mülahizələri

Maliyyə yoxlamanız hədəfin bildirilən mənfəətini yoxlamalı və gizli öhdəlikləri müəyyən etməlidir.

Trendləri və ya pozuntuları müəyyən etmək üçün ən azı üç illik audit olunmuş maliyyə hesabatlarını, vergi bəyannamələrini və idarəetmə hesablarını nəzərdən keçirin.

Hollandiyanın birləşmə və satınalma şirkətlərində vergi mülahizələri çox vacibdir.

Hədəf şirkətinin ƏDV mövqeyini, o cümlədən Hollandiya Vergi Orqanı ilə bağlı hər hansı bir ödənilməmiş qiymətləndirmə və ya mübahisəni araşdırmalısınız.

Şirkətin satınalma sonrası vergi planlaşdırmasına təsir göstərə biləcək məcburi vergi qərarları (BTI) üçün müraciət edib-etmədiyini yoxlayın.

Əgər hədəf beynəlxalq səviyyədə fəaliyyət göstərirsə, onun transfer qiymətləri ilə bağlı sənədlərinə baxın.

Hollandiyanın ciddi mahiyyət tələbləri var, buna görə də hər hansı holdinq və ya maliyyələşdirmə strukturlarının Hollandiya vergi qanunvericiliyi standartlarına cavab verdiyini yoxlayın.

Gizli vergi öhdəlikləri sövdələşmənin dəyərini tez bir zamanda məhv edə bilər.

Uyğunluq və Tənzimləyici İcmal

Tənzimləyici təsdiqlər zaman çizelgenizi dəyişə və ya poza bilər.

Əgər əməliyyat müəyyən dövriyyə hədlərinə cavab verirsə, bağlanmazdan əvvəl Hollandiya İstehlakçılar və Bazarlar üzrə İdarəsinə (ACM) məlumat verməlisiniz.

ACM-in sənədləri nəzərdən keçirmək üçün 25 iş günü var və daha dərin araşdırma başlatdıqları təqdirdə bu müddət dörd aya qədər uzadıla bilər.

AB miqyaslı rəqabətə təsir edən daha böyük sövdələşmələr üçün ACM əvəzinə və ya ona əlavə olaraq Avropa Komissiyasından icazə almağınız lazım ola bilər.

İqtisadi İşlər Nazirliyi həmçinin həssas sektorlara qoyulan xarici investisiyaları milli təhlükəsizlik qaydaları çərçivəsində yoxlayır.

Uyğunluq yoxlamanız sənayeyə xas lisenziyaları və icazələri əhatə etməlidir.

Ətraf mühit icazələrini, GDPR çərçivəsində məlumatların qorunmasına uyğunluğu və hədəfin biznesinə tətbiq olunan hər hansı sektor qaydalarını yoxlayın.

Tənzimləyici təsdiqlərin olmaması bağlanmanı gecikdirə və ya hətta tamamlanmış əməliyyatı ləğv edə bilər.

Əsas Saziş Strukturları və Hüquqi Sənədlər

Hollandiyanın birləşmə və satınalma əməliyyatları adətən üç əsas strukturdan istifadə edir: səhm alışı (hədəf müəssisədə səhm əldə etmək), aktiv alışı (seçilmiş aktiv və öhdəliklərin alınması) və ya qanuni birləşmələr (müəssisələrin qanuni birləşməsi).

Hər bir struktur əməliyyatın icrasına və bağlanışdan sonrakı öhdəliklərə birbaşa təsir edən fərqli hüquqi tələblərə, vergi nəticələrinə və məsuliyyət mülahizələrinə malikdir.

Səhm Alışı və Aktiv Alışı

Səhm alışı, hədəf şirkəti ləğv etmədən mülkiyyətin başqasına verilməsini və Hollandiya müəssisələrində səhmlərin alınmasını əhatə edir.

Səhmlərin, nümayəndəliklərin, zəmanətlərin və təzminatların ötürülməsini tənzimləyən səhm alışı müqaviləsi (SPA) imzalayırsınız.

Hədəf şirkət bütün mövcud müqavilələr, lisenziyalar və öhdəliklər qüvvədə qalaraq qanuni mövcudluğunu davam etdirir.

Hollandiya qanunvericiliyi, təsis sənədləri yazılı köçürmələrə icazə vermədiyi təqdirdə, özəl məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdə (BV) səhmlərin köçürülməsi üçün notariat sənədlərinin təsdiqini tələb edir.

Səhm alışları gizli və ya şərti öhdəliklər də daxil olmaqla bütün öhdəlikləri miras almağınız deməkdir və bu da hərtərəfli araşdırmanı vacib edir.

Aktiv alışı müəyyən aktivlərin əldə edilməsini və aktiv alışı müqaviləsi (APA) vasitəsilə seçilmiş öhdəliklərin götürülməsini əhatə edir.

İstənməyən öhdəliklərdən qaçınaraq, hansı öhdəlikləri götürdüyünüz üzərində daha çox nəzarət əldə edirsiniz.

Lakin, aktiv sövdələşmələri hər bir aktiv növünün fərdi köçürülməsini tələb edir — daşınmaz əmlak notariat qaydasında təsdiqlənməli, işçilərin Hollandiyanın məşğulluq mühafizəsi qaydalarına əsasən köçürülməsi tələb olunur və müqavilələr qarşı tərəfin razılığını tələb edə bilər.

Əsas fərqlər:

• Məsuliyyətə məruz qalmaSəhm alışları bütün öhdəlikləri başqasına ötürür; aktiv alışları seçmə fərziyyəyə imkan verir
• Transfer tələbləriSəhm sövdələşmələri BV-lər üçün notariat qaydasında təsdiq tələb edir; aktiv sövdələşmələri fərdi aktiv köçürmələrini tələb edir
• Üçüncü tərəf razılıqlarıSəhm alışları nadir hallarda müqavilə razılığı tələb edir; aktiv alışları çox vaxt tələb edir
• Vergi müalicəsiHər bir struktur üçün fərqli kapital mənfəəti və ƏDV təsirləri tətbiq olunur

Hüquqi Birləşmələr və Qanuni Prosedurlar

Hüquqi birləşmə, iki və ya daha çox Hollandiya qurumunu Hollandiya Mülki Məcəlləsi ilə tənzimlənən qanuni prosedurlar vasitəsilə bir mövcud olan bir quruma birləşdirir. Yoxa çıxan qurum mövcudluğunu dayandırır və bütün aktivlər, öhdəliklər və öhdəliklər qanunun qüvvəsi ilə avtomatik olaraq mövcud olan şirkətə keçir.

Hollandiyanın qanuni birləşmələri rəsmi prosedurlara ciddi riayət etməyi tələb edir. Bütün birləşmə qurumlarının idarə heyəti tərəfindən imzalanmış birləşmə təklifi hazırlamalı, izahlı memorandumlar hazırlamalı və mühasibat uçotu nisbəti barədə mühasib hesabatları almalısınız.

Birləşmə təklifi səhmdarların təsdiqindən ən azı bir ay əvvəl notarial qaydada təsdiqlənməli və Hollandiya Ticarət Reyestrinə təqdim edilməlidir. Hər bir birləşmə qurumunun səhmdarları birləşməni təsdiqləməlidirlər və adətən, maddələrdə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, ən azı üçdə iki səs çoxluğu tələb olunur.

Kreditorlar birləşmə onların tələblərini təhlükə altına qoysalar, Ticarət Reyestrinə daxil edildikdən sonra bir ay ərzində etiraz edə bilərlər. Birləşmə, bütün prosedur tələbləri yerinə yetirildikdən sonra imzalanmış birləşmə aktının təqdim edilməsi ilə qüvvəyə minir.

Qanuni birləşmələr fərdi aktivlərin köçürülməsindən qaçınır və bütün müqavilələri, lisenziyaları və icazələri avtomatik olaraq qoruyur. Lakin, sərt prosedur müddəti - adətən minimum üç-dörd ay - birləşmələri səhm və ya aktivlərin alınmasından daha yavaş edir.

Sərhədlərarası Birləşmələr və Aİ Mülahizələri

Hollandiya qurumları ilə digər Aİ üzv dövlətlərindəki şirkətlər arasında sərhədlərarası birləşmələr, Hollandiya qanunvericiliyində tətbiq olunan 2019/2121 saylı Direktiv (Aİ) Direktivinə əsasən uyğunlaşdırılmış prosedurlara uyğundur. Bu birləşmələr, müxtəlif Avropa İqtisadi Bölgəsi yurisdiksiyalarından olan qurumların sərhədlərarası əməliyyat davamlılığını qoruyarkən birləşməsinə imkan verir.

Həm Holland tələblərinə, həm də hədəf yurisdiksiyanın qanuni prosedurlarına, o cümlədən hər bir ölkədə birləşmə təkliflərinin hazırlanmasına və çoxsaylı tənzimləyici sənədlərin təqdim edilməsinə əməl etməlisiniz. Hər bir birləşmə şirkətinin davam etməzdən əvvəl öz daxili orqanından milli tələblərə uyğunluğunu təsdiqləyən birləşmə öncəsi sertifikatı olmalıdır.

Hollandiya məhkəmələri və ya notariusları Hollandiya prosedur addımlarının düzgün yerinə yetirildiyini təsdiqləyən sertifikatlar verirlər. Birləşmə, son sənədi sağ qalan qurumun yurisdiksiyasında qeydiyyata aldıqdan sonra qüvvəyə minir.

Sərhədlərarası birləşmələr işçilərin iştirak hüquqları, kreditorların müdafiəsi və azlıq səhmdarlarının müdafiəsi ilə bağlı fərqli milli qanunlar səbəbindən əlavə mürəkkəbliklə üzləşir.

Sərhədlərarası birləşmə ilə bağlı mülahizələr:

• Birdən çox yurisdiksiyanın qanuni tələblərinə eyni vaxtda uyğunluq
• İkiqat tənzimləyici təsdiq prosesləri səbəbindən daha uzun müddətlər
• Həm Hollandiya, həm də xarici qanunvericiliyə əsasən işçilərlə məsləhətləşmə tələbləri
• Müxtəlif milli vergi rejimlərindən yarana biləcək potensial vergi çətinlikləri

Tənzimləyici Bildirişlər, Təsdiqlər və Rəqabət Qanunu

Hollandiyanın birləşmə və satın alma əməliyyatları Mededingingswet çərçivəsində rəqabət qanunu hədlərinə diqqətlə yanaşmağı tələb edir. Sektora xas təsdiqlər tənzimlənən sənaye sahələrinə tətbiq olunur və Aİ Xarici Subsidiyalar Qaydaları xarici dəstək üçün yeni yoxlama tələbləri təqdim edir.

Rəqabət Qanunu və Bildiriş Hədləri

Mededingingswet (Hollandiya Rəqabət Qanunu) , müəyyən dövriyyə hədlərinə çatdıqda İstehlakçılar və Bazarlar üzrə Quruma (ACM) məlumat verməyinizi tələb edir. Ümumi dünya miqyaslı dövriyyə 150 ​​milyon avrodan çox olduqda və Hollandiyada ən azı iki tərəfin dövriyyəsi 30 milyon avrodan çox olduqda, müraciət etməlisiniz.

ACM əməliyyatınızın rəqabəti məhdudlaşdırıb-məhdudlaşdırmayacağını və ya bazar dominantlığı yaradıb-yaratmayacağını qiymətləndirir. Bazar payının təhlili bu qiymətləndirmədə əsas rol oynayır.

Əgər müvafiq məhsul və ya coğrafi bazarlarda ümumi bazar payınız 20-30%-i keçərsə, daha ciddi yoxlama gözləyin.

Əsas bildiriş tələblərinə aşağıdakılar daxildir:

• Əməliyyatı bağlamazdan əvvəl birləşmə öncəsi bildiriş
• Müəyyən edilmiş müddət ərzində tam sənədlərin ACM-ə təqdim edilməsi
• Birləşməni həyata keçirməzdən əvvəl icazənin alınmasını gözləyirik
• Əməliyyatın ACM-in ictimai reyestri vasitəsilə ictimaiyyətə açıqlanması

Hədlərə çatdıqda bildiriş verilməməsi 900,000 avroya qədər cərimə və ya dövriyyənin 10%-i ilə nəticələnir. ACM, mürəkkəblikdən asılı olaraq, adətən, araşdırmanı 4-13 həftə ərzində aparır.

Sektora Xas Təsdiqlər və Milli Təhlükəsizlik Yoxlaması

Tənzimlənən sektorlar rəqabət icazəsindən əlavə əlavə təsdiqlər tələb edir. Maliyyə xidmətləri sahəsində fəaliyyət göstərirsinizsə , qiymətli kağızlarla əlaqəli fəaliyyətlər üçün Hollandiya Mərkəzi Bankından (DNB) və ehtimal ki, AFM-dən təsdiq almalısınız.

Səhiyyə Orqanı (NZa) xəstələrin maraqlarını qorumaq üçün səhiyyə əməliyyatlarını nəzərdən keçirir.

Xüsusi təsdiq tələb edən sektorlar:

Niderland İnvestisiya Yoxlama Qanunu, milli təhlükəsizliyə və ya ictimai asayişə təhdid yarada biləcək satınalmaların hökumət tərəfindən nəzərdən keçirilməsinə imkan verir. Bu, xüsusilə kritik infrastruktur, həssas texnologiyalar və müdafiə ilə əlaqəli müəssisələrə aiddir.

Hollandiya qanunvericiliyinə əsasən tələb olunduqda, iş şuraları ilə də məsləhətləşməlisiniz, baxmayaraq ki, bu, rəsmi təsdiq prosesi deyil, məsləhətləşmə tələbidir.

AB və Beynəlxalq Tələblər

12 oktyabr 2023-cü il tarixindən qüvvəyə minən Aİ Xarici Subsidiyalar Qaydası (FSR), imzalanmadan əvvəlki üç il ərzində Aİ-yə üzv olmayan hökumətlərin 50 milyon avrodan çox maliyyə yardımı ilə bağlı əməliyyatınız olduqda bildiriş tələb edir. Bu, ən azı birləşən tərəfin Aİ tərəfindən yaradılan dövriyyəsi 500 milyon avrodan çox olduqda tətbiq olunur.

AB Birləşmə Qaydaları aşağıdakı hallarda tətbiq olunur:

• Ümumi qlobal dövriyyə 5 milyard avronu keçib
• Ən azı iki tərəfin Aİ üzrə dövriyyəsi hər biri 250 milyon avrodan çoxdur

Aİ hədlərinə çatdıqda, ACM-ə deyil, Avropa Komissiyasına müraciət edirsiniz. Komissiya üzv dövlətlərlə əlaqələndirir və uyğun əməliyyatlar üçün vahid mərkəzdən icazə verir.

Beynəlxalq ölçülər xarici birləşmə nəzarət rejimlərinə diqqət yetirməyi tələb edir. Hədəfiniz birdən çox yurisdiksiyada fəaliyyət göstərirsə, Almaniyada, Fransada və ya hədlərin yerinə yetirildiyi digər bazarlarda paralel bildirişlərlə qarşılaşa bilərsiniz.

Rəqabət qanunvericiliyinin tələbləri yurisdiksiyalar arasında əhəmiyyətli dərəcədə dəyişir. Tənzimləmə strategiyanızı erkən koordinasiya edin.

Tənzimləyici orqanlar getdikcə daha çox məlumat paylaşır və xüsusilə bazarın tərifi və rəqabət təsirləri ilə bağlı qiymətləndirmələrini uyğunlaşdırır.

Səhmdar, İşçi və Maraqlı Tərəflərin Hüquqları

Hollandiyanın birləşmə və satın alma əməliyyatları, xüsusilə səhmdarların təsdiq mexanizmləri, azlıq investorlarının qorunması və məcburi işçi məsləhətləşmə prosesləri ilə bağlı müxtəlif maraqlı tərəflərin hüquqlarına diqqət yetirməyi tələb edir .

Səhmdarların Təsdiqi və Səsvermə Hüquqları

Ən əhəmiyyətli birləşmə və satınalma əməliyyatları səhmdarların fövqəladə ümumi yığıncaq vasitəsilə təsdiqini tələb edir. Nizamnamənizdə tələb olunan dəqiq səsvermə hədləri göstərilsə də, Niderland qanunvericiliyi birləşmə qərarları üçün adətən sadə səs çoxluğu tələb edir, əgər nizamnamənizdə daha yüksək faiz tələb olunmursa.

Səhmdarlar yığıncaq barədə müvafiq bildirişi, adətən ən azı 15 gün əvvəl almalıdırlar. Bildirişdə təklif olunan əməliyyat, maliyyə hesabatları və birləşmə təklifinin özü haqqında ətraflı məlumat olmalıdır.

Əsas səsvermə tələblərinə aşağıdakılar daxildir:

• Köçürmələri paylaşınNizamnamə səhmdarların razılığını tələb etmədiyi təqdirdə, ümumiyyətlə idarə heyəti tərəfindən təsdiq edilir
• Birləşmələr və bölünmələr: Fövqəladə ümumi yığıncaqda təsdiq tələb olunur
• Aktiv satışlarıMəqalələrinizə əsasən əhəmiyyətli hesab edildiyi təqdirdə səhmdarların təsdiqinə ehtiyac ola bilər

Hər bir səhm adətən bir səsə malikdir, baxmayaraq ki, nizamnaməniz səhm sinifləri arasında fərqli səsvermə hüquqlarını təmin edə bilər. İmtiyazlı səhmdarlar üstünlük verilən vəziyyətlərinə təsir edən məsələlərdə xüsusi səsvermə hüquqlarına malik ola bilərlər.

Azlıq Səhmdarlarının Müdafiəsi

Hollandiya şirkətlərindəki azlıq səhmdarları birləşmə və satınalma əməliyyatları zamanı bir sıra hüquqi müdafiədən istifadə edirlər. Hollandiyanın Mülki Məcəlləsi birləşmə və satınalmalar zamanı zülmkar davranışa və ədalətsiz rəftara qarşı təminat təmin edir.

Buraxılmış kapitalın ən azı 10%-nə sahib olan azlıq səhmdarları, idarəetmənin pis olduğundan şübhələndikləri təqdirdə, şirkət işləri ilə bağlı xüsusi araşdırma tələb edə bilərlər . Onlar həmçinin maraqlarına zərər verən və ya düzgün korporativ idarəetməni pozan əməliyyatların qarşısını almaq üçün Sahibkarlıq Palatasına müraciət edə bilərlər.

Satınalmadan sonrakı satış prosedurları zamanı azlıq səhmdarları müstəqil qiymətləndirməyə əsaslanan ədalətli kompensasiya almaq hüququna malikdirlər. Təklif olunan qiymətlə razılaşmasanız, müəyyən edilmiş müddət ərzində məhkəmə yolu ilə etiraz edə bilərsiniz.

Müdafiəniz aşağıdakıları əhatə edir:

• Növbədənkənar ümumi yığıncaqda iştirak etmək və səs vermək hüququ
• Birləşmə sənədlərinə və maliyyə hesabatlarına giriş
• Ədalətsiz sıxışdırma qiymətlərinə etiraz etmək bacarığı
• Səhmdarların əksəriyyəti ilə müqayisədə ayrı-seçkilik münasibətindən qorunma

İşçi Məsləhətləşməsi və İş Şurası Prosedurları

Hollandiya qanunvericiliyi birləşmə və satınalma əməliyyatlarını başa çatdırmazdan əvvəl işçi şurası olan şirkətlər üçün işçilərlə məsləhətləşmə tələb edir. Əgər şirkətiniz ən azı 50 nəfər işləyirsə, ehtimal ki, təklif olunan əməliyyatlar barədə vaxtında bildiriş almalı olan işçi şuranız var.

İşçi şurası, birləşmələr, satınalmalar və əhəmiyyətli əməliyyat dəyişiklikləri də daxil olmaqla, işçilərə əhəmiyyətli dərəcədə təsir edən qərarlar üzrə məsləhət hüquqlarına malikdir. Əməliyyatı həyata keçirməzdən ən azı bir ay əvvəl iş şurasına bütün müvafiq məlumatları təqdim etməlisiniz və məsləhət üçün kifayət qədər vaxt ayırmalısınız.

İşçi şurası əlavə məlumat tələb edə, xarici məsləhətçiləri cəlb edə və rəsmi məsləhət verə bilər. Onların məsləhəti məcburi olmasa da, onların fikirlərinə ciddi şəkildə diqqət yetirdiyinizi nümayiş etdirməlisiniz.

Müvafiq məsləhətləşmə prosedurlarına əməl edilməməsi əməliyyatı gecikdirən və ya etibarsız edən hüquqi iddialarla nəticələnə bilər. Avropa miqyaslı əməliyyatlar üçün Avropa İş Şurasının qaydalarına əsasən əlavə məsləhətləşmə tələbləri tətbiq oluna bilər.

Şirkətinizin strukturuna və əməliyyatın əhatə dairəsinə əsasən sərhədlərarası məsləhətləşmə öhdəliklərinin mövcud olub-olmadığını əvvəlcədən müəyyən etməlisiniz.

Holland Birləşmə və Satışda Ümumi Tələlər və Ən Yaxşı Təcrübələr

Hollandiyanın birləşmə və satın alma əməliyyatları sövdələşmənin qorunması mexanizmlərinə, ictimaiyyətə açıqlama öhdəliklərinə və birləşmədən sonrakı inteqrasiya problemlərinə diqqət yetirməyi tələb edir.

Tipik Müqavilənin Qorunması və Eksklüzivlik Tədbirləri

Hollandiyanın birləşmə və satınalma əməliyyatlarında sövdələşmənin qorunmasına tez-tez fasilə haqları, alış-veriş etməmə bəndləri və uyğunluq hüquqları daxildir. Fasilə haqları adətən əməliyyat dəyərinin 1%-dən 3%-ə qədər dəyişir, baxmayaraq ki, Sahibkarlıq Palatası hədəf şurasının etibarlı vəzifələrini ədalətsiz şəkildə məhdudlaşdıran kimi görünən tənzimləmələri yoxlaya bilər.

İdarə heyətinin elastikliyini qoruyarkən lazımi araşdırma aparmaq üçün eksklüzivlik müddətiniz ağlabatan olmalıdır - adətən 30 gündən 90 günə qədər. Hollandiya qanunvericiliyi müxtəlif qoruma tədbirlərinə icazə verir, lakin bunları idarə heyətinin şirkətin maraqları naminə hərəkət etmək vəzifəsi ilə balanslaşdırmalısınız.

Məsələn, América Móvil-in 2012-ci ildəki KPN təklifi kimi qismən təkliflər sövdələşmə strukturlarının tənzimləyici tələblərə cavab verərkən strateji maraqları necə qoruya biləcəyini nümayiş etdirdi. Özəl kapital əməliyyatları daha uzun danışıqlar müddətləri nəzərə alınmaqla tez-tez daha güclü qoruma mexanizmlərindən istifadə edir.

Səhm alışı müqavilənizdə bütün sövdələşmənin qorunması şərtlərini aydın şəkildə sənədləşdirməlisiniz. Fasilə haqqı ödənişləri üçün konkret tetikleyiciləri daxil edin və üstün təklifin nədən ibarət olduğunu müəyyənləşdirin.

Hollandiya məhkəmələri bu müddəaların şuranın səhmdarlara daha yaxşı xidmət göstərə biləcək alternativ təklifləri nəzərdən keçirməsinə əsassız olaraq mane olub-olmadığını araşdıracaq.

İctimaiyyətə Açıqlama və Şəffaflıq Tələbləri

Maliyyə Nəzarəti Qanununa əsasən ictimaiyyətə açıqlanma tələbləri ciddi vaxt və məzmuna uyğunluq tələb edir. Bazarı hərəkətə gətirən məlumatlar mövcud olduqda, adətən bazarın açılmasından əvvəl, təklif niyyətlərinizi dərhal bildirməlisiniz.

AFM bu açıqlamalara nəzarət edir və pozuntulara görə cərimələr tətbiq edə bilər. Təklif memorandumunuz dərc olunmazdan əvvəl AFM-in təsdiqini tələb edir.

Bu sənəd ətraflı maliyyə məlumatlarını, sövdələşmənin əsaslandırılmasını və hər hansı presedent şərtlərini əhatə etməlidir. Səkkiz həftəlik baxış müddətinə hazırlaşmalısınız, baxmayaraq ki, AFM çox vaxt sadə əməliyyatlar üçün dörd həftə ərzində rəy verir.

İctimai şirkətlər Aİ Bazar Sui-istifadə Qaydalarına əsasən əlavə açıqlama öhdəlikləri ilə üzləşirlər. Daxili məlumatları diqqətlə idarə etməli və əhəmiyyətli inkişafları dərhal elan etməlisiniz.

PPG-nin Hollandiyada açıq birləşmə və satınalma əməliyyatlarına yanaşması əlaqələndirilmiş açıqlama strategiyalarının vacibliyini nümayiş etdirir. Özəl birləşmə və satınalma əməliyyatları üçün daha az açıqlama tələbləri var, lakin yenə də İş Şuraları Qanununun öhdəliklərini nəzərə almalısınız.

İşçi ilə məsləhətləşmə tələb oluna bilər ki, bu da əməliyyat müddətinizə və məxfilik tənzimləmələrinizə təsir göstərir.

Birləşmə Sonrası İnteqrasiya və Uyğunluq Çətinlikləri

Birləşmə sonrası inteqrasiya, Hollandiyanın biznes mədəniyyəti fərqləri və uyğunluq tələbləri üçün kifayət qədər planlaşdırma olmaması səbəbindən tez-tez uğursuz olur. İlk 100 gün ərzində səhm kapitalının restrukturizasiyası, idarəetmə dəyişiklikləri və tənzimləyici bildirişlərlə bağlı məsələləri həll etməlisiniz.

Hollandiyanın biznes mədəniyyəti konsensusun yaradılmasına və maraqlı tərəflərin cəlb olunmasına önəm verir. İnteqrasiya planınız iş şurası ilə məsləhətləşmə tələblərini və işçilərin birgə qərar vermə hüquqlarını nəzərə almalıdır.

İşçilərin nümayəndələri ilə düzgün ünsiyyət qurmamaq vacib biznes qərarlarını gecikdirə və əhval-ruhiyyəyə zərər verə bilər. Uyğunluq problemlərinə dövlət şirkətləri üçün davam edən AFM nəzarəti, birləşmə nəzarəti icazələri və sektora xas qaydalar daxildir.

Vifo Qanunu, bağlanışdan əvvəl təsdiq tələb olunmasa belə, həssas texnologiyalara investisiyalar üçün tamamlandıqdan sonra bildirişlər tələb edir. Əlavə hesabat öhdəliklərinə səbəb olan səhmdarlıq hədlərindəki dəyişiklikləri izləməlisiniz.

İnteqrasiya komandanız erkən mərhələdə aydın idarəetmə strukturları yaratmalıdır. Buraya idarə heyətinin tərkibi, idarəetmə hesabatları və qərar qəbuletmə səlahiyyətləri daxildir.

Bir çox alıcı Hollandiyanın qanuni tələblərinə uyğun olaraq İT sistemlərinin, müqavilələrin və əməliyyat proseslərinin uyğunlaşdırılmasının mürəkkəbliyini lazımınca qiymətləndirmir.

Tez-tez soruşulan suallar