Korporativ hüquqşünas
Hollandiyada

Məsləhət və ya prosedur? Pulsuz tanışlıq görüşü üçün müraciət edin.

Hollandiyada korporativ hüquqşünas kimi, Law & More biznes fəaliyyətinizdə sizə dəstək verir: müqavilələr üzrə danışıqlar aparmaq və tərtib etmək, tərəfdaşlar və səhmdarlarla işləmək, təchizatçılar, müştərilər və ya biznes tərəfdaşları ilə mübahisələrin həlli. Biz sahibkarlar, təsisçilər, investorlar və beynəlxalq şirkətlər üçün ingilis və holland dillərində işləyirik. İlk addım sualınızı və son tarixləri müzakirə etdiyimiz pulsuz tanışlıq görüşüdür.

Müştərilərin qiyməti Law & More 10 baldan 9.6 bal Klantenvertellen, Holland rəy platforması (2026-cı ilin oktyabr ayına olan məlumata görə, 81 rəy).

Sizə nə kömək edə bilər?

Biz bizneslərə kommersiya baxımından təhlükədə olan bir şeydə kömək edirik. Əksər mövzuların daha ətraflı məlumat verən öz səhifəsi var:

təchizat, xidmət və paylama müqavilələri kimi kommersiya müqavilələri üzrə danışıqlar aparmaq və onları tərtib etmək: müqavilə üzrə vəkil;
biznes tərəfdaşı və ya birgə müəssisə ilə razılaşmaların qeydiyyatı: əməkdaşlıq müqavilələri;
digər səhmdarla münaqişə və ya BV-də çıxılmaz vəziyyət: səhmdar mübahisələri üzrə vəkil;
direktor kimi sizə qarşı iddia: Niderlandda direktorların məsuliyyəti;
bir şirkət almaq və ya satmaq: biznesin satın alınması üzrə vəkil;
Holland BV və ya törəmə müəssisəsinin yaradılması: Hollandiyada şirkət qurulması;
ödəniş problemləri, restrukturizasiya və ya iflas təhlükəsi: iflas vəkilləri;
Şirkətiniz üçün gündəlik hüquqi dəstək: biznes hüquqşünası.

Holland korporativ hüququ əsasən Holland Mülki Məcəlləsinin 2-ci kitabında (hüquqi şəxslər) və müqavilə hüququ 6-cı kitabda yer alır. Lazım gələrsə, biz onu müflisləşmə hüququ və əmək hüququ ilə birləşdiririk.

Daha az risklə necə danışıqlar aparırsınız və müqavilələr imzalayırsınız?

Danışıqlar aparmazdan əvvəl əsas şərtləri sınaqdan keçirməklə və müqaviləni imzalamadan əvvəl tam və birmənalı şəkildə qeyd etməklə riski azaldırsınız. Hollandiyadakı korporativ vəkil sizinlə danışıqları hazırlayır, lazım olduqda sizin adınızdan aparır və nəticəni praktikada işləyən müqaviləyə çevirir.

Sağlam müqavilə ən azı qiyməti, çatdırılmanı, məsuliyyəti, müddəti və xitamı, tənzimlənən qanunu və mübahisələrin həllini əhatə edir. Məsuliyyətin məhdudlaşdırılması və cərimə bəndi də adətən ona daxildir. Hollandiya qanunvericiliyinə görə, şifahi razılaşmalar və elektron poçtlar artıq məcburi müqavilə yarada bilər. Buna görə də, kotirovkanı təsdiqləməzdən və ya niyyət məktubu imzalamazdan əvvəl sizə məsləhət görürük.

Başqa bir müəssisə ilə ödəniş müddəti barədə razılığa gəlməsəniz, qanunla 30 günlük müddət tətbiq olunur. Razılaşdırılmış müddət prinsipcə 60 gündən çox ola bilməz (Niderland Mülki Məcəlləsinin 6:119a maddəsi). Gecikmiş ödəniş qanunla müəyyən edilmiş kommersiya marağına səbəb olur.

Ümumi şərtləriniz və qaydalarınız nələri əhatə etməlidir?

Ümumi şərtlər və qaydalar müqavilə bağlanmazdan əvvəl və ya bağlandıqda təqdim edilməlidir (Niderland Mülki Məcəlləsinin 6:233 və 6:234-cü maddələri). Əks halda, digər tərəf onları ləğv edə bilər.

İstehlakçılara qarşı, ağlabatan dərəcədə ağır maddələrdən ibarət qara siyahı və boz siyahı da tətbiq olunur (Maddə 6:236 və 6:237). 50 və ya daha çox işçisi olan böyük şirkətlər kimi şirkətlər ləğv üçün bu əsaslara etibar edə bilməzlər. Hər iki tərəf öz şərtlərinə istinad edərsə, 6:225-ci maddə hansı dəstin tətbiq olunacağını müəyyən edir.

Biznes tərəfdaşı ilə əməkdaşlığı necə qurursunuz?

Əməkdaşlıq əməkdaşlıq müqaviləsində, yaxud birgə biznes qurduğunuz halda öz BV-si ilə birgə müəssisədə qeydə alınır. Bu müqavilədə hər bir tərəfin töhfəsi, xərclərin və gəlirlərin bölüşdürülməsi, nəzarət və tərəfin necə çıxa biləcəyi müəyyən edilir.

Əgər rəqiblə əməkdaşlıq edirsinizsə, rəqabət qanunu tətbiq olunur. Hollandiya Rəqabət Qanununun 6-cı maddəsi qiymət təyinatı və bazarın bölüşdürülməsi kimi rəqabəti məhdudlaşdıran müqavilələri qadağan edir. Niderland İstehlakçılar və Bazarlar üzrə İdarəsi (ACM) uyğunluğa nəzarət edir. Françayzinq müqavilələri, imzalanmadan ən azı dörd həftə əvvəl dayandırılma müddəti də daxil olmaqla, 1 yanvar 2021-ci il tarixindən etibarən Hollandiya Françayzinq Qanununa tabedir.

Təchizatçı, müştəri və ya biznes tərəfdaşı ilə mübahisədə nə edə bilərsiniz?

İşgüzar mübahisədə əvvəlcə mövqeyinizi kağız üzərində qeyd edin: nə razılaşdırılıb, nə səhv olub və hansı itkilərlə üzləşmisiniz. Adətən, öhdəliklərin yerinə yetirilməməsi barədə bildiriş, danışıqlar və bu uğursuz olarsa, məhkəmə prosesi başlayır.

Tərəflərdən biri öhdəliyini yerinə yetirmədikdə, siz öhdəliyin icrası, zərərin ödənilməsi və ya ləğv edilməsini tələb edə bilərsiniz (Niderland Mülki Məcəlləsinin 6:74 və 6:265-ci maddələri). Əksər hallarda, əvvəlcə öhdəliyin yerinə yetirilməsi üçün ağlabatan müddət müəyyən edilmiş yazılı bildiriş verməlisiniz (Maddə 6:82). Qüsurlu mal və ya xidmətlər alsanız, ağlabatan müddət ərzində şikayət etməlisiniz (Maddə 6:89). Çox gözləmək hüquqlarınıza xələl gətirə bilər.

Ödənilməmiş fakturalar üçün əvvəlcədən qərar qəbul etmə qadağası (conservatoir beslag) güclü təsir vasitəsi ola bilər. Bu, ilkin yardım hakimindən icazə tələb edir. 25,000 avroya qədər iddialar rayon məhkəməsinə gedir; daha böyük iddialar isə vəkilə ehtiyac duyduğunuz rayon məhkəməsinə gedir. Təcili hallarda, məsələn, təchizatçının qəfil çatdırılmanı dayandırması kimi hallarda, qısa məhkəmə icraatı (kort geding) həftələr ərzində qərar verə bilər.

Bir çox iş mübahisələri barışıq müqaviləsi (vaststellingsovereenkomst) ilə başa çatır. Hollandiyadakı korporativ vəkiliniz bu barışıq barədə sizin adınızdan danışıqlar aparır və lazım olduqda məhkəməyə müraciət edir.

Sərhədyanı mübahisəyə hansı məhkəmə qərar verir?

Aİ daxilində yurisdiksiya və qərarların tanınması Brüssel I bis Əsasnaməsindən irəli gəlir. Müqavilənizdə qanun və məhkəmənin dəqiq seçimi, harada və hansı qaydalar əsasında məhkəməyə müraciət etməyiniz barədə mübahisənin qarşısını alır.

Niderland Ticarət Məhkəməsi Amsterdam Tərəflər razılığa gələrsə, beynəlxalq kommersiya mübahisələrinə ingilis dilində baxır. Arbitraj alternativdir, xüsusən də qərarın AB xaricində icra edilməli olduğu hallarda. Bir neçə yurisdiksiyanın iştirak etdiyi hallarda, hollandiyalı korporativ vəkiliniz xaricdəki vəkillərinizlə əlaqələndirir.

Səhmdarlarınızla münasibətləri necə təşkil edirsiniz?

Səhmdarlar arasındakı tənzimləmələr təsis nizamnaməsində və səhmdarların müqaviləsində müəyyən edilir. Nizamnamələr açıqdır və hər bir səhmdar üçün məcburi xarakter daşıyır; səhmdarların müqaviləsi məxfidir və yalnız tərəflər üçün məcburi xarakter daşıyır.

Hollandiyada korporativ hüquqşünas hər iki sənədi uyğunlaşdırır. Yaxşı səhmdar müqaviləsi ən azı aşağıdakıları əhatə edir:

hansı qətnamələr yekdillik və ya ixtisaslı səs çoxluğu tələb edir;
səhmlərin satışı ilə bağlı qaydalar, məsələn, ilkin imtina hüququ, sürükləmə və taq-along hüququ;
gediş, əmək qabiliyyətinin itirilməsi və ya ölüm (yaxşı ayrılan və pis ayrılan) zamanı nə baş verir;
çıxılmaz vəziyyətin necə həll edildiyi;
dividend, maliyyələşdirmə və rəqabətsizliyə yol verilmir.

Səhmdar mübahisəsində nə edə bilərsiniz?

Siz danışıqlar apara, vasitəçilik edə və ya qanunla müəyyən edilmiş mübahisələrin həlli prosedurundan istifadə edə bilərsiniz (Maddə 2:335 və Hollandiya Mülki Məcəlləsinin müddəalarına uyğun olaraq). Şirkətin siyasəti ilə bağlı ciddi şübhə olduqda, Sahibkarlıq Palatasında aparılan istintaq prosedurları ən güclü vasitədir.

Səhmdarlar şirkətin mənafeyinə ciddi zərər vurarsa, səhmlərini başqa bir səhmdarın şirkətdən çıxarmasını tələb edə bilərlər (Maddə 2:336). Səhmdarlar şirkətin mənafeyinə ciddi zərər vurarsa, şirkətdən çıxarılması yolu ilə səhmlərini başqalarından almağı tələb edə bilərlər (Maddə 2:343). Məhkəmə səhmlərin qiymətini təyin etmək üçün ekspertlər təyin edə bilər.

Sahibkarlıq Palatası Amsterdam Apelyasiya Məhkəməsi şirkətin siyasəti ilə bağlı araşdırma aparılması barədə qərar verə bilər (Maddə 2:344 və sonrakı hissə). Əksər BV-lər üçün buraxılmış kapitalın ən azı 10 faizinə sahib olan səhmdarlar tələb irəli sürə bilərlər. Sahibkarlıq Palatası həmçinin direktorun vəzifəsindən kənarlaşdırılması və ya müvəqqəti direktor təyin edilməsi kimi təcili tədbirlər görə bilər.

Direktor nə vaxt şəxsi məsuliyyət daşıyır?

Direktor rəhbərliyində ciddi şəkildə günahlandırıla bilərsə, şəxsən məsuliyyət daşıyır. Bu məsuliyyət şirkətin özünə (Hollandiya Mülki Məcəlləsinin 2:9-cu maddəsi) və delikt yolu ilə kreditorlara (Maddə 6:162) qarşı mövcuddur.

Müflisləşmə zamanı qəyyum direktorları bütün kəsir üçün məsuliyyətə cəlb edə bilər (Maddə 2:248). Bu, müflisləşmədən əvvəlki üç il ərzində açıq-aşkar düzgün olmayan idarəetməni tələb edir ki, bu da onun əsas səbəbidir. Mühasibat uçotu vəzifələri pozulduqda və ya illik hesabatlar gec təqdim edildikdə, düzgün olmayan idarəetmə hesab olunur. BV illik hesabatlarını Ticarət Palatasına təqdim etməlidir (KVK) maliyyə ili bitdikdən sonra on iki aydan gec olmayaraq.

Səhmdarlara ödənişlər də risk daşıyır. İdarə heyəti hər bir ödənişi təsdiqləməlidir və BV-nin sonradan borclarını ödəyə bilməyəcəyini bilən direktorlar çatışmazlığa görə məsuliyyət daşıyırlar (Maddə 2:216). Əgər BV əmək haqqı vergilərini, ƏDV və ya pensiya töhfələrini ödəyə bilmirsə, bu barədə iki həftə ərzində Vergi Administrasiyasına və ya pensiya fonduna məlumat verin. Məsuliyyət iddiası almısınız? Cavab verməzdən əvvəl Hollandiyadakı bir korporativ vəkilə qiymətləndirməsinə icazə verin.

Hollandiyada korporativ hüquqşünas satınalma prosesinə necə rəhbərlik edir?

Hollandiyada korporativ hüquqşünas niyyət məktubundan bağlanışa qədər biznesin alqı-satqısına rəhbərlik edir. Hər bir əməliyyat fərdiləşdirilir, çünki risklər hər şirkət üçün fərqlidir.

Niyyət məktubu: əsas müqavilə şərtləri, çox vaxt eksklüzivlik və məxfilik.
Lazımi araşdırma: hədəfin hüquqi, maliyyə və vergi risklərinin araşdırılması.
Səhm alışı müqaviləsi: qiymət, ödəniş, zəmanətlər və kompensasiyalar.
Bağlanış: BV səhmlərinin Hollandiya mülki hüquq notariusu qarşısında notariat qaydasında köçürülməsi; aktiv sövdələşməsi hər bir aktivi ayrıca köçürür.

Aktiv sövdələşməsində işçilər qanunla alıcıya köçürürlər (Niderland Mülki Məcəlləsinin 7:663-cü maddəsi). İş şurasının satınalma ilə bağlı məsləhət vermək hüququ var. Daha böyük sövdələşmələr barədə əvvəlcədən ACM-ə məlumat verilməlidir. Bu, ümumi dünya miqyaslı dövriyyənin 150 milyon avrodan çox olması və Niderlandda ən azı iki tərəfin hər biri 30 milyon avro əldə etməsi halında tətbiq olunur.

Biznes maliyyə çətinliyi ilə üzləşdikdə hansı seçimləriniz var?

Maliyyə çətinliyi içində olan bir şirkət kreditorlarla danışıqlar, ÜST çərçivəsində kompozisiya və ya ödənişlərin dayandırılması yolu ilə yenidən strukturlaşdırıla bilər. Direktorlar nə qədər tez fəaliyyət göstərsələr, bir o qədər çox seçim qalır.

Məhkəmədənkənar Restrukturizasiya Planlarının Təsdiqi haqqında Qanun (MQSP) 1 yanvar 2021-ci ildən tətbiq olunur. Bu qanun şirkətə iflasdan kənar kreditorlara və səhmdarlara plan təklif etməyə imkan verir. Məhkəmə həmin planı, həmçinin ona qarşı səs verən kreditorlar üçün məcburi edə bilər. Hazırlıq zamanı məhkəmə maksimum səkkiz aya qədər uzadıla bilən dörd aya qədər müddət təyin edə bilər.

Restrukturizasiya uğursuz olarsa, çox vaxt iflas baş verir və qəyyum idarə heyətinin rolunu araşdırır. Hollandiyada müflisləşmə təcrübəsi olan korporativ vəkil direktorlara və səhmdarlara öhdəlikləri barədə məsləhət verir və kreditorlara iddialarında kömək edir.

Biznesinizə hansı hüquqi forma uyğundur?

Hüquqi forma əsasən biznes borclarına kimin cavabdeh olduğunu müəyyən edir. Fərdi sahibkar özəl aktivlərlə məsuliyyət daşıyır və ümumi ortaqlıqdakı (vof) hər bir tərəfdaş birgə və ayrı-ayrılıqda məsuliyyət daşıyır. Məhdud məsuliyyətli özəl şirkət (MMC) hüquqi şəxsdir, buna görə də prinsipcə yalnız MMC məsuliyyət daşıyır. 1 oktyabr 2012-ci il tarixindən etibarən MMC-nin minimum kapitala ehtiyacı yoxdur; o, notariat qaydasında təsdiq edilmiş sənədlə təsis edilib (Hollandiya Mülki Məcəlləsinin 2:175-ci maddəsi). Açıq səhmdar cəmiyyəti (MMC) ən azı 45,000 avro tələb edir. Xarici şirkətlər də Hollandiya filialı vasitəsilə fəaliyyət göstərə bilərlər. Praktik addımlar business.gov.nl saytında izah olunur.

ilə necə işləyir Law & More işləmək?

Bizimlə işləmək dörd addımdan ibarətdir. Hər addımda nə edəcəyimizi və təxminən nə qədər başa gələcəyini əvvəlcədən müzakirə edirik.

Giriş. Pulsuz görüşdə sualınızı və son tarixləri müzakirə edirik. Müqavilələr, məqalələr və yazışmalar tələb edirik.
Məsləhət və xərc smetası. Hollandiyalı korporativ vəkiliniz mövqeyinizi qiymətləndirir və riskləri və şansları ingilis və ya holland dilində izah edir.
Yanaşma və danışıqlar. Biz digər tərəf və ya onun vəkilləri ilə danışıqlar aparır və nəticəni qeyd edirik.
İcra və ya tamamlanma. Əgər razılaşma əldə edilməzsə, rayon məhkəməsində, Sahibkarlar Palatasında və ya arbitrajda, təcili hallarda isə qısaldılmış icraatda məhkəməyə müraciət edirik.

Hollandiyada korporativ vəkilin qiyməti nə qədərdir?

At Law & More Vəkil üçün saatlıq ödəniş ƏDV xaric 250-350 avro, partnyor üçün isə ƏDV xaric 300-400 avrodur. Qiyməti və xərc smetasını əvvəlcədən razılaşdırırıq.

Tanışlıq görüşü pulsuzdur. Əlavə yardım olmadan birdəfəlik məsləhət görüşü ƏDV daxil olmaqla 300 avroya başa gəlir. Hüquqi yardım Hüquqi Yardım Şurası (Raad voor Rechtsbijstand) vasitəsilə mövcuddur, lakin Law & More bu əsasda işləmir. Məhkəmə xərcləri, məhkəmə icraçısı xərcləri və notariat xərcləri kimi xarici xərclər ayrıca hesablanır.

İşinizə kim baxır?

İşinizə təsisçi və idarəedici tərəfdaş Tom Meevis və ya Ruby van Kersbergen baxır. Hər ikisi korporativ hüquqşünas kimi çalışır Law & More; onlar haqqında daha çox oxuyun bizim komandamız səhifə.

Hansı məqalələr sizə daha çox kömək edəcək?

Tez-tez soruşulan suallar

Hollandiyada korporativ vəkilə nə vaxt ehtiyacınız var?

Hollandiyadakı korporativ vəkil, imzalamazdan əvvəl ən çox dəyər qatır: böyük bir müqavilə, əməkdaşlıq, səhmdar müqaviləsi və ya satın alma. Bu mərhələdə yenə də riskləri müzakirə edə bilərsiniz. Mübahisə, məsuliyyət iddiası və ya ödəniş problemləri halında, qüsurlu mallar barədə şikayət etmək vəzifəsi və ödəniş qabiliyyətinin olmaması barədə iki həftəlik bildiriş kimi son tarixlər bitə biləcəyi üçün tez məsləhət vacibdir.

Təchizatçı çatdırılma etmir. Nə edə bilərəm?

Təchizatçıya çatdırılma üçün ağlabatan müddət göstərilməklə öhdəliklərin yerinə yetirilməməsi barədə yazılı bildiriş verin (Niderland Mülki Məcəlləsinin 6:82-ci maddəsi). Çatdırılma yenə də baş tutmazsa, icra, zərərin ödənilməsi və ya ləğv tələb edə bilərsiniz. Əvvəlcə müqavilənizi və ümumi şərtləri yoxlayın, çünki onlar çox vaxt məsuliyyəti məhdudlaşdırır. Təcili hallarda, ilkin yardım hakimi qarşısında qısa məhkəmə prosesi həftələr ərzində qərar verə bilər.

Mən BV-nin direktoru kimi şəxsən məsuliyyət daşıyırammı?

Prinsipcə, BV-nin özü borclarına görə məsuliyyət daşıyır. Direktor yalnız ciddi şəkildə günahlandırıla biləcəyi təqdirdə, məsələn, iflasdan əvvəl açıq-aşkar düzgün olmayan idarəetmə və ya BV-nin ödəyə bilmədiyi paylanmanı təsdiqləmək kimi hallarda şəxsən məsuliyyət daşıyır. Vergi Administrasiyasına ödəniş qabiliyyətinin olmaması barədə vaxtında məlumat vermək bu riski məhdudlaşdırır. Banka və ya ev sahibinə verilən şəxsi zəmanət ayrıca məsuliyyət mənbəyidir.

Səhmdarlardan biri bütün qərarları bloklayarsa, nə edə bilərəm?

Əvvəlcə çıxılmaz vəziyyət və ya satın alma bəndi üçün məqalələri və səhmdarların razılaşmasını yoxlayın. Danışıqlar və vasitəçilik kömək etmədikdə, qanuni mübahisələrin həlli proseduru məhkəmə qərarı ilə səhmlərin köçürülməsinə imkan verir. Sahibkarlıq Palatasında araşdırma prosesi Amsterdam Apelyasiya Məhkəməsi ən güclü vasitədir və müvəqqəti direktor təyin etmək kimi mümkün təcili tədbirlər mövcuddur.

Xarici şirkətlər və investorlar üçün də işləyirsiniz?

Bəli. Biz xarici şirkətlərə, təsisçilərə və investorlara Hollandiyadakı törəmə müəssisələr, müqavilələr, səhmdar münasibətləri və satınalmalar barədə ingilis dilində məsləhət veririk. Biz Hollandiyanın mülki hüquq notariusu ilə birlikdə təsis və səhm köçürmələri üçün işləyirik. Xarici qanunvericiliyin tətbiq olunduğu hallarda, digər yurisdiksiyadakı vəkillərlə əlaqələndiririk ki, Hollandiya tərəfi üçün bir əlaqə nöqtəniz olsun.

Mənim adımdan razılaşma əldə edə bilərsinizmi?

Bəli. Biz qaralamalarınız üzərində pərdəarxası işləyə və ya danışıqları birbaşa digər tərəf və ya onun vəkili ilə apara bilərik. Çox vaxt kombinasiya ən yaxşı nəticə verir: siz kommersiya münasibətlərini saxlayırsınız, biz isə məsuliyyət, zəmanət və xitam kimi hüquqi məsələləri qoruyuruq. Daha sonra nəticəni müqavilədə və ya mübahisədə barışıq sazişində qeyd edirik.

Satınalma barədə ACM-ə nə vaxt məlumat verilməlidir?

Tərəflərin ümumi dünya miqyaslı dövriyyəsi 150 milyon avronu keçərsə və onlardan ən azı ikisinin Niderlandda dövriyyəsi 30 milyon avro olarsa, bildiriş tələb olunur. Əməliyyat ACM tərəfindən təsdiqlənməmişdən əvvəl başa çatdırılmaya bilər. Biz bu hədləri prosesin əvvəlində yoxlayırıq, ona görə də imzalama və bağlanma cədvəli realdır.

Vəziyyətinizə şübhə edirsiniz? Vəziyyətiniz barədə bizə məlumat verin. Bir iş günü ərzində seçimlərinizi sizə bildirəcəyik. Bizimlə əlaqə saxlayın, +31 40 369 06 80 nömrəsinə zəng edin və ya elektron poçt göndərin info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) və ziyarət yeri Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). Bazar ertəsindən cümə gününə qədər 08:00-22:00, şənbə və bazar günləri 09:00-17:00 arasında mövcuddur.

Bu səhifə ümumi məlumat verir və konkret vəziyyətinizlə bağlı məsləhətləri əvəz etmir.