Holland kooperativi: mənası, məsuliyyəti və necə işlədiyi

Hollandiya kooperativi (coopëratie), Burgerlijk Wetboek-in 2:53-cü maddəsində notariat qaydasında kooperativ kimi təsis edilmiş və məqsədi üzvlərinin maddi ehtiyaclarını bu məqsədlə idarə etdiyi biznesdə onlarla bağladığı müqavilələr vasitəsilə təmin etmək olan birlik kimi müəyyən edilmiş hüquqi şəxsdir. O, hüquqi şəxsə malikdir, üzvləri tərəfindən demokratik şəkildə idarə olunur və adi birlikdən fərqli olaraq, mənfəəti onlara bölüşdürə bilər. Onun adı üzvlərin seçdiyi məsuliyyət rejimini göstərməlidir: UA, BA və ya WA.

Bu tərif, besloten vennootschap-dan bütün fərqi özündə ehtiva edir. BV, investisiya qoyulan kapitaldan gəlir əldə etmək və səhmlərə mütənasib güc vermək üçün mövcuddur; kooperativ öz üzvləri ilə iş görmək və onların hər birinə səs vermək üçün mövcuddur. Bu təlimatda Hollandiya kooperativinin nə olduğu, öhdəliyin necə işlədiyi, necə qurulduğu və idarə olunduğu, mənfəət və verginin necə qəbul edildiyi və formanın nə vaxt düzgün seçim olub-olmadığı izah edilir.

Hollandiya qanunlarına görə kooperativ nədir

Hollandiya kooperativi bir növ assosiasiyadır. Notariat qaydasında təsdiq edilmiş sənədlə təsis edilir, Ticarət Palatasının Ticarət Reyestrinə daxil edilir və sənədin imzalandığı andan hüquqi şəxs statusuna malikdir, yəni öz aktivlərinə sahibdir, öz müqavilələrini bağlayır və öz borclarına görə məsuliyyət daşıyır. Üzvlər ortaqlıqda tərəfdaş deyillər və səhmlərə sahib deyillər; onlar assosiasiya nizamnaməsində göstərilən hüquq və vəzifələri daşıyan üzvlüyə malikdirlər.

Kooperativi adi bir vergi təşkilatından fərqləndirən onun məqsədidir. Assosiasiya mənfəəti üzvlərinə bölüşdürə bilməz və adətən ideal və ya sosial məqsəd güdür; kooperativ üzvlərinin maddi maraqlarına xidmət etmək üçün mövcuddur və qazandıqlarını onlar arasında bölüşdürə bilər. Onu BV-dən fərqləndirən şey qurumla onun arxasında duran insanlar arasındakı münasibətdir: üzvlər kooperativin həm qarşı tərəfləri, həm də sahibləridir. Onlar kooperativdən alır, ona satır və ya onun vasitəsilə iş götürürlər və biznes bu əməliyyatları üzvlərin təkbaşına edə biləcəyindən daha yaxşı etmək üçün mövcuddur.

Kooperativ üzvlərindən başqa tərəflərlə iş görə bilər, ancaq yalnız maddələr icazə verdikdə və yalnız hədlər daxilində: üzvlərlə bağlanan müqavilələr tabeçiliyində olmamalıdır. Əsl fəaliyyəti kənar şəxslərlə ticarət edən kooperativ istifadə etdiyi hüquqi formadan uzaqlaşıb və bu, həm onun idarəçiliyi, həm də mənfəətinin vergiyə cəlb edilməsi baxımından vacibdir.

Qarşılıqlı sığorta assosiasiyası olan onderlinge waarborgmaatschappij, Mülki Məcəllənin eyni adında kooperativin qardaşıdır. O, həmçinin notariat qaydasında təsis edilmiş bir assosiasiyadır, lakin məqsədi üzvləri ilə sığorta müqavilələri bağlamaqdır. Təsis və üzvlərin məsuliyyəti qaydaları paralel olaraq tətbiq olunur.

Üzvlərin məsuliyyəti: UA, BA və WA

Kooperativin adının sonundakı hərflər bəzək deyil. Mülki Məcəllənin 2:55-ci maddəsinə əsasən, kooperativ ləğv edildikdə və aktivləri kifayət deyilsə, üzvlər və ləğvdən bir il əvvəl üzvlüyünü dayandıran hər kəs kəsirə töhfə verməlidir. Maddələrdə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, onlar bərabər paylarla töhfə verirlər. Maddə 2:56 maddələrə bu məsuliyyəti tamamilə istisna etməyə və ya onu müəyyən edilmiş maksimumla məhdudlaşdırmağa icazə verir və addakı ixtisarlar xarici dünyaya hansı seçimin edildiyini bildirir.

İki məqam müntəzəm olaraq səhv bildirilir. Birincisi, bu məsuliyyət kooperativin fəaliyyəti dövründə kreditorlara qarşı birbaşa məsuliyyət deyil. Təchizatçı ödənilməmiş faktura üçün üzvə qarşı məhkəmə iddiası qaldıra bilməz; öhdəlik ləğv zamanı kooperativin əmlakına qarşı yaranır, burada aktivlər çatışmır. İkincisi, istefa vermək riskə dərhal son qoymur: ləğvdən əvvəlki il ərzində ayrılan şəxs də tutulur. BA və ya WA kooperativindən ayrılan hər kəs həmin ili nəzərə almalıdır.

Üzvlərinin məsuliyyətini istisna etməyən kooperativ, üzvlərinin siyahısını Ticarət Reyestrinə təqdim etməli və onu yeniləməlidir ki, vəzifə onunla məşğul olanlar üçün görünsün. Kooperativ UA-nın bu vəzifəsi yoxdur və bu da UA formasının üstünlük təşkil etməsinin praktik səbəblərindən biridir.

Üzvlərin məsuliyyətinin istisna edilməsi direktorların məsuliyyətini istisna etmir. Direktorlar kooperativ qarşısında öz vəzifələrini lazımi qaydada yerinə yetirmək öhdəliyini daşıyırlar və düzgün olmayan idarəetməyə görə şəxsən məsuliyyət daşıya bilərlər və müflisləşmə zamanı direktorların vəzifələrin açıq şəkildə düzgün yerinə yetirilməməsinə görə məsuliyyəti ilə bağlı adi qaydalar tətbiq oluna bilər. UA formasının seçilməsi üzvləri üzv kimi qoruyur; bu, idarə heyətinin üzvü olan üzv üçün heç bir fayda vermir.

Kooperativin digər Hollandiya hüquqi formaları ilə müqayisəsi

Hüquqi formanın seçilməsi eyni anda üç məsələ ilə bağlı seçimdir: riski kimin daşıması, hakimiyyəti kimin saxlaması və pulun müəssisədən necə çıxması. Aşağıdakı cədvəl kooperativi ən çox qiymətləndirilən formalarla müqayisə edir.

Buna görə də Hollandiya kooperativi BV-nin daha yüngül versiyası deyil, fərqli bir suala fərqli bir cavabdır. Əksər hallarda qərar verən mübahisə iştirakçılar və səsvermə ilə bağlıdır. Əgər iştirak edən insanlar kapitalda deyil, ticarətdə biznesə verdikləri töhfəyə görə davranılmaq istəyirlərsə, kooperativ uyğun gəlir. Əgər onlar investisiya etdiklərinə görə davranılmaq istəyirlərsə, bu, belə deyil və kooperativin nizamnaməsinə mürəkkəb çəkili səsvermə sxemi yazmaqla məsələni məcbur etmək adətən BV-nin daha yaxşı cavab olduğu anlamına gəlir.

Kooperativ, onların yerinə seçilmək əvəzinə, digər qurumlarla birləşdirilə bilər. Üzvlər tez-tez öz BV-ləri vasitəsilə iştirak edirlər və kooperativ özü əməliyyat fəaliyyətini həyata keçirən törəmə BV-də səhmlərə sahib ola bilər. Bu strukturlar ümumi və işləkdir, lakin onlar bir-biri ilə razılaşdırılmalı olan sənədləri çoxaldırlar.

Kooperativ necə idarə olunur

Kooperativin iki məcburi orqanı var: üzvlərin ümumi yığıncağı (algemene vergadering) və idarə heyəti (bestuur). Maddələrə müşahidə şurası əlavə edilə bilər və qanuni tələblərə cavab verən daha böyük kooperativlər struktur rejiminə düşür ki, bu da öz təyinat və təsdiq səlahiyyətlərinə malik məcburi müşahidə şurasını nəzərdə tutur.

Ümumi yığıncaq ən yüksək orqandır. O, nizamnamələrdə dəyişikliklər edir, idarə heyətini təyin edir və buraxır, illik hesabatları qəbul edir və mənfəətin bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul edir. Assosiasiya qanunundan götürülmüş standart qayda ondan ibarətdir ki, səlahiyyətləri dayandırılmamış hər bir üzvün bir səsi var və insanlar kooperativi demokratik adlandıranda məhz bunu nəzərdə tuturlar. Bu qeyri-müəyyənlik müxtəlif ola bilər: nizamnamələr səsləri kooperativlə dövriyyəyə, edilən tədarüklərə və ya digər obyektiv ölçüyə görə ölçüdə bilər və bir çox daha böyük kooperativlər məhz bunu edirlər. Ağır səsvermə qanunidir, lakin bu, sonradan düşünülmüş deyil, nizamnamələrdə qeydə alınmış qəsdən edilmiş seçim olmalıdır.

İdarə heyəti gündəlik idarəetməni həyata keçirir, kooperativi üçüncü tərəflərlə münasibətlərdə təmsil edir və ümumi yığıncağa cavab verir. İdarə heyətinin üzvləri Kommersiya Reyestrində qeydiyyata alınıb və reyestrdə onların kooperativi təmsil etmək səlahiyyətlərinə hər hansı məhdudiyyət də göstərilir. İdarə heyəti üzvləri onun qarşı tərəfləri olan qurum adından müqavilə bağladığı üçün burada maraqların toqquşması struktur baxımından BV-yə nisbətən daha çox ehtimal olunur və məqalələrdə onların necə həll edildiyi göstərilməlidir.

Üzvlük özü aşağıdakı maddələrlə tənzimlənir: kim qoşula bilər, hansı şərtlərlə, üzvün nəyi çatdırmalı və ya almalı olduğu, istefa və ya xaric edilmə zamanı nə baş verdiyi və üzvün ayrıldıqda hər hansı bir şeyə haqqı olub-olmadığı. Mübahisələrə səbəb olan müddəalar bunlardır. Üzvləri səxavətli şərtlərlə qəbul edən və çıxmaq barədə heç nə deməyən kooperativ, maliyyə ilinin ortasında böyük bir üzvün ayrılmaq istədiyi zaman bunu aşkar edəcək.

Üzvlər arasında mübahisələr

Kooperativ kommersiya münasibətlərini idarəetmə münasibətləri ilə birləşdirdiyindən, mübahisələr hər iki cəbhədə eyni anda ortaya çıxmağa meyllidir: qiymətlərdən və ya iş bölgüsündən narazı olan üzv eyni zamanda səs hüququna malik üzvdür. Maddələr ilk müdafiə xəttidir və iclas bölündükdə də qüvvədə olan qərar qəbuletmə prosedurunu, xaric etmə əsaslarını və prosedurunu, eləcə də çıxılmaz vəziyyəti həll etmək mexanizmini təmin etməlidir.

Maddələrdən başqa, kooperativ Ondernemingskamer (Sahibkarlar Palatası) qarşısında sorğu prosedurunun açıq olduğu hüquqi formalardan biridir, buna görə də kifayət qədər səlahiyyətə malik üzv həmin məhkəmədən siyasəti və işlərin aparılmasını araşdırmağı və müvəqqəti tədbirlər tətbiq etməyi xahiş edə bilər. Qanuni mübahisə qaydaları və həmin prosedur üçün qəbuledilmə tələbləri 1 yanvar 2025-ci il tarixindən etibarən modernləşdirilmiş və o vaxtdan əvvəl hazırlanmış təsis sənədləri əvvəlki rejimə qarşı yazılmışdır. Sənədlərini nəzərdən keçirən kooperativin eyni zamanda bu məqama baxmaq üçün yaxşı səbəbi var.

Kooperativin yaradılması

Təsis üçün Niderland mülki hüquq notariusu (notaris) qarşısında tərtib edilmiş təsis sənədlərini özündə əks etdirən notarial sənəd tələb olunur. Kooperativ sənədin imzalanması ilə yaranır və daha sonra idarə heyəti üzvləri və son faydalanan sahibləri ilə birlikdə Ticarət Reyestrində qeydiyyata alınır. Üzvləri olan birlik olaraq, kooperativ birdən çox üzvü olan birlik kimi qurulur; tək üzvlü kooperativ baxımından ziddiyyət təşkil edir və tək şəxsli bir qurum istəyən sahibkar BV-yə baxmalıdır.

Maddələr işin olduğu yerdir. Onlar düzgün şəkilçi daxil olmaqla adı, yerini və məqsədini 2:53-cü maddəyə uyğun ifadə etməlidir və üzvlüyə qəbul və xitam verilməsi, üzvlərin kooperativ qarşısında öhdəlikləri, səsvermə, idarə heyətinin tərkibi və səlahiyyətləri, maliyyə ili və mənfəət və zərərin bölüşdürülməsi ilə bağlı məsələləri əhatə etməlidir. Onları sonradan dəyişdirmək üçün əlavə notariat hərəkəti və maddələrdə göstərilən əksəriyyət tələb olunur, buna görə də əvvəldən onlara vaxt ayırmağa dəyər.

Maddələrlə yanaşı, əksər işləyən kooperativlərin üzvlərin razılığına və ya kommersiya detalları ilə bağlı bir sıra qaydalara ehtiyacı var: çatdırılma öhdəlikləri, keyfiyyət standartları, qiymətlər, tapşırıqların üzvlər arasında necə bölüşdürülməsi, məxfilik və rəqabətə qarşılıq. Bu məsələlər açıq olan maddələrə aid deyil və notariat sənədinin rahatlıqla təqib edə biləcəyindən daha tez-tez dəyişir.

Qeydiyyat öhdəlikləri Hollandiya qurumu üçün adi qaydada tətbiq olunur: Ticarət Reyestrinə daxil edilmə, korporativ gəlir vergisi və ƏDV üçün Belastingdienst-də qeydiyyat, kooperativ işçi işə götürürsə, əmək haqqı qeydiyyatı və hər hansı bir sektora xas lisenziya. Kooperativ üzvlərin məsuliyyətini istisna etmədiyi hallarda, üzvlərin illik siyahısı da təqdim edilməlidir.

Mənfəət, bölüşdürmələr və vergi

Kooperativ öz mənfəətini üzvlərinə bölüşdürə bilər və bu, adi birlikdən əsas kommersiya fərqidir. Holland təcrübəsində nəticənin iki elementi fərqləndirilir. Üzvlərin özlərinin kooperativ vasitəsilə həyata keçirdikləri əməliyyatlara aid olan hissə, iqtisadi cəhətdən üzvün kooperativ vasitəsilə öz biznesinin davamı olduğu üçün verlengstukwinst, yəni genişləndirilmiş mənfəət kimi təsvir olunur. Qalan hissə kooperativin öz mənfəətidir və investisiya üçün saxlanıla və ya maddələrə əsasən bölüşdürülə bilər.

Kooperativ hüquqi şəxs kimi korporativ gəlir vergisinə tabedir və üzvlərə ödənilən məbləğlərin hesablanması onun öz qanuni şərtləri ilə bağlı bir məsələdir. Dərəcələr, mötərizələr və uzadılmış mənfəətin çıxılması ilə bağlı şərtlər vergi məsləhətçisi üçün məsələlərdir və ildən-ilə dəyişir; biz onları burada müəyyən etmirik və vergi strukturlaşdırılması barədə məsləhət vermirik. Məsləhət verdiyimiz şey hüquqi tərəfdir: paylanma hüququ məqalələrdə necə müəyyən edilir, necə dəyişdirilə bilər və üzvün ayrıldıqda nələrə haqqı var.

ƏDV-yə görə kooperativ adətən öz-özünə vergi tutulan şəxsdir və buna görə də bir çox hallarda onun üzvləridir. Özünüməşğul üzvlər kooperativə işləri üçün faktura təqdim etdikdə, həmin fakturalara ƏDV hesablayırlar və kooperativ də öz növbəsində müştəriyə faktura təqdim edir. Bu axın əvvəldən düzgün qurulmalıdır, çünki frilansların birlikdə iş əldə etmək üçün istifadə etdiyi kooperativ məhz ƏDV və əmək haqqı ilə bağlı sualların yarandığı strukturdur.

Bu, özünüməşğul insanların kooperativləri üçün ən vacib olan xəbərdarlığa gətirib çıxarır. Bir mütəxəssisin kooperativin üzvü olması özlüyündə onun işlədiyi tərəfin işçisi deyil, müstəqil podratçı olduğunu təsdiq etmir. İş münasibətlərinin təsnifatı mahiyyətinə görə qiymətləndirilir və kooperativ digər müqavilə konstruksiyalarından daha çox əmək münasibətlərini gizlədə bilməz. Özünəməşğul insanların kooperativinin üzvləri həmçinin tənzimləmənin sosial sığorta ilə bağlı öz mövqeləri üçün nə demək olduğunu yoxlamalıdırlar.

Kooperativ nə vaxt düzgün formadır və nə vaxt deyil

Hollandiya kooperativi, müstəqil müəssisələr qrupunun birləşmədən birlikdə bir şey etmək istədiyi yerlərdə yaxşı işləyir: daha yaxşı şərtlər əldə etmək üçün birgə alış-veriş etmək, birgə satış və ya emal etmək, binaları, sistemləri və ya arxa ofisi paylaşmaq və ya hər bir üzv öz biznesini saxlayarkən müştərilərə bir müqavilə bağlayan tərəf təqdim etmək. Bu, Hollandiyanın kənd təsərrüfatı, enerji, pərakəndə satış, səhiyyə və peşəkar xidmətlərdə istifadə olunur və müstəqilliklərindən imtina etmədən müştərilər üçün tək bir hüquqi qarşı tərəf istəyən öz-özünə işləyən peşəkarlar qrupları tərəfindən getdikcə daha çox seçilir.

Bu, üç vəziyyətdə uyğunsuzdur. Kənar investorların səhm payı götürüb qoyulmuş pula mütənasib nəzarət gözləməli olduqları halda, BV təbii formadır; kooperativin üzvləri var, səhmdarlar yox və o, ənənəvi məhdudiyyət cədvəlinə uyğun gəlmir. Qərarların tez və birtərəfli şəkildə qəbul edilməli olduğu yerlərdə üzv demokratiyası faydadan daha çox xərcdir. Üzvlərin maraqlarının struktur baxımından fərqli olduğu yerlərdə isə forma hər bir fraksiyaya səs verir və maddələrin yaratdığı çıxılmaz vəziyyəti həll etmək üçün mexanizmdən başqa heç bir mexanizm yoxdur.

Maliyyələşdirmə məsələsi ayrıca düşünməyə layiqdir. Kooperativin səhm kapitalı yoxdur, ona görə də kapital üzvlərin töhfələrindən və saxlanılan mənfəətdən gəlir və kreditorlar tez-tez üzvlərdən təminat və ya zəmanət vermələrini xahiş edirlər. Bu, kooperativ ortaqlıq üzvləri üçün şəxsi riskləri arxa qapıdan yenidən yarada bilər, buna görə də maliyyələşdirmə strukturu məsuliyyət rejimindən sonra deyil, onun seçimi ilə birlikdə nəzərdən keçirilməlidir.

Ümumi yanlış fikirlər

Birincisi, kooperativlərin kənd təsərrüfatının bir qalığı olmasıdır. Onlar belə deyil: bu forma enerji, səhiyyə, pərakəndə satış, nəqliyyat, peşəkar xidmətlər və frilanser qrupları tərəfindən istifadə olunur və onun cəlbediciliyi sektoral deyil, struktur xarakter daşıyır.

İkincisi, kooperativ mənfəət əldə edə və ya paylaya bilməz. Maddələrdə paylanmanın üzvlərin maddi maraqlarına necə xidmət etdiyi göstərildiyi və bu şərtlə ki, hər ikisini edə bilər. Onun adi birlikdən fərqləndirdiyi dəqiq məqam da budur.

Üçüncüsü, kooperativ UA üzvlərinin heç vaxt ifşa edilə bilməməsidir. 2:56-cı maddəyə əsasən məsuliyyətin istisnası likvidasiya kəsirinə aiddir. Bu, banka verilən şəxsi zəmanətə, direktorun düzgün olmayan idarəetməyə görə məsuliyyətinə və ya üzvün kooperativə qarşı maddələrə və ya üzvlərin müqaviləsinə əsasən borclu olduğu öhdəliyə, məsələn, çatdırılma öhdəliyinə və ya ianəyə toxunmur.

Dördüncüsü, addakı hərflərin bir-birini əvəz etməsidir. Onlar riskin harada olduğu barədə bazara bir bəyanatdır, üzvlərin illik siyahısının təqdim edilib-edilməməsini müəyyən edir və rejimin dəyişdirilməsi notariat qaydasında maddələrin dəyişdirilməsini tələb edir.

Üzvlüyə son qoymaq və kooperativə son qoymaq

Üzvlük istefa, xaric edilmə, fiziki şəxsin ölümü və ya üzv təşkilatın ləğvi və ya kooperativin özünün mövcudluğunun dayandırılması ilə başa çatır. Maddələr bildiriş müddətini və istefanın qüvvəyə minmə anını müəyyən edir və həmçinin ayrılan üzvün nəyə haqqı olduğunu və hələ də nəyə borclu olduğunu göstərməlidir. Heç bir razılığa gəlinmədikdə, xoşməramlılıq, üzvün hesabının dəyəri və davam edən çatdırılma öhdəlikləri ilə bağlı mübahisələr gözlənilən nəticədir.

Kooperativin özü ümumi yığıncağın qərarı ilə ləğv edilir, bundan sonra onun aktivləri likvidləşdirilir, kreditorlarına ödəniş edilir və artıq məbləğ Kommersiya Reyestrindən silinməzdən əvvəl maddələrdə nəzərdə tutulduğu kimi bölüşdürülür. Aktivlər çatışmadıqda, üzvlərin məsuliyyət rejimi aktuallaşır: kooperativ UA-da kəsir sadəcə kreditorlar üçün zərərdir, BA və ya WA kooperativində isə üzvlər və yeni keçmiş üzvlər ianə etməyə çağırılır. Bu, təsis sənədində bəzən illər əvvəl və çox vaxt çox düşünülmədən edilən seçimin öz təsirini göstərdiyi andır.

Law & More Hollandiyadakı sahibkarlara, peşəkar qruplara və mövcud kooperativlərə hüquqi formanın seçimi, Hollandiya kooperativinin düzgün vasitə olub-olmaması, təsis nizamnaməsinin və üzv müqavilələrinin hazırlanması, qəbul və çıxış tənzimləmələri, idarəetmə və səsvermə strukturları, üzvlər və ya idarə heyəti ilə mübahisələr barədə məsləhətlər verir. Kooperativ qurmağı düşünürsünüzsə və ya mövcud nizamnamələriniz artıq kooperativin faktiki işləmə tərzinə uyğun gəlmirsə, biznes hüquqşünasları Hüquq & More sizə məsləhət verməkdən məmnun olacaq.

Necə Law & More bu barədə sizə kömək edə bilər, bizim səhifəmizdə izah olunur korporativ vəkil səhifə.