Səhm birləşməsinin birləşən şirkətlərin səhmlərinin köçürülməsini əhatə etməsi adından aydın olur. Aktivlərin birləşməsi termini də izah edir, çünki bir şirkətin müəyyən aktiv və öhdəliklərini başqa bir şirkət götürür. Qanuni birləşmə termini Hollandiyada qanuni olaraq tənzimlənən yeganə birləşmə formasına aiddir. Bununla birlikdə, qanuni müddəalarla tanış deyilsinizsə, bu birləşmənin nəyə səbəb olduğunu başa düşmək çətindir. Bu yazıda bu qanuni birləşmə qaydalarını izah edirik ki, onun proseduru və nəticələri ilə tanış ola bilərsiniz.
Qanuni birləşmə nədir?
Qanuni birləşmə yalnız səhmlərin və ya aktivlərin və öhdəliklərin deyil, bütün kapitalın köçürülməsi ilə fərqlənir. Bir əldə edən şirkət və bir və ya daha çox yoxa çıxan şirkət var. Birləşmədən sonra yoxa çıxan şirkətin aktivləri və öhdəlikləri mövcud olmayacaqdır. Yoxa çıxan şirkətin səhmdarları, qanunun tətbiqi ilə əldə edən şirkətin səhmdarı olurlar.
Qanuni birləşmə ümumdünya adı ilə köçürmə ilə nəticələndiyindən, bütün aktivlər, hüquqlar və öhdəliklər ayrı-ayrı əməliyyatlar tələb olunmadan qanunun işlənməsi yolu ilə əldə edən şirkətə ötürülür. Buraya ümumiyyətlə kira və kiralama, əmək müqavilələri və icazələr kimi müqavilələr daxildir. Xahiş edirik unutmayın ki, bəzi müqavilələrdə ümumdünya adı ilə köçürmə üçün bir istisna var. Buna görə, müqavilə üzrə nəzərdə tutulan birləşmənin nəticələrini və nəticələrini araşdırmaq məsləhətdir. Birləşmənin işçilər üçün nəticələri barədə daha ətraflı məlumat üçün, məqaləmizə baxın təşəbbüsün ötürülməsi.
Hansı hüquqi formalar qanuni olaraq birləşə bilər?
Qanuna görə, iki və ya daha çox hüquqi şəxs qanuni birləşməyə başlaya bilər. Bu hüquqi şəxslər ümumiyyətlə özəl və ya dövlət məhdud şirkətlərdir, lakin fondlar və birliklər də birləşə bilər. Bununla yanaşı, BV və NV-dən başqa şirkətlər də iştirak edirsə, şirkətlərin eyni hüquqi formaya sahib olması vacibdir. Başqa sözlə, BV A və NV B qanuni olaraq birləşə bilər. Vəqf C və BV D yalnız eyni hüquqi formaya malik olduqda birləşə bilər (məsələn, Vəqf C və Fond D). Bu səbəbdən birləşmə mümkün olana qədər hüquqi formanı dəyişdirmək lazım ola bilər.
Prosedur nədir?
Beləliklə, iki eyni hüquqi forma olduqda (və ya yalnız NV və BV-lər), onlar qanuni olaraq birləşə bilərlər. Bu prosedur aşağıdakı kimi işləyir:
- Birləşmə təklifi - prosedur şirkətin idarə heyəti tərəfindən birləşdiriləcək birləşdirmə təklifi ilə başlayır. Bu təklif daha sonra bütün direktorlar tərəfindən imzalanır. Bir imza yoxdursa, bunun səbəbi bildirilməlidir.
- İzahlı qeyd - daha sonra, lövhələr bu birləşmə təklifinə birləşmənin gözlənilən hüquqi, sosial və iqtisadi nəticələrini əks etdirən izahlı qeyd hazırlamalıdır.
- Sənəd və elan - təklif ən son üç illik hesabla birlikdə Ticarət Odasına təqdim edilməlidir. Bundan əlavə, nəzərdə tutulan birləşmə milli bir qəzetdə elan edilməlidir.
- Kreditorların müxalifəti - birləşmə elan edildikdən sonra, kreditorların təklif olunan birləşməyə qarşı bir ay vaxtı var.
- Birləşmənin təsdiqlənməsi - elan olunduqdan bir ay sonra birləşmə qərarı ümumi yığıncağa aiddir.
- Birləşmənin reallaşması - elandan altı ay sonra birləşmə keçərək həyata keçirilməlidir notariat işi. Növbəti səkkiz gün ərzində qanuni birləşmə olmalıdır ticarət reyestrində qeydiyyata alınmışdır Ticarət Palatasının.
Üstünlükləri və mənfi cəhətləri nədir?
Qanuni birləşmə üçün rəsmi bir prosedur olsa da, böyük bir üstünlük, yenidən qurulmanın kifayət qədər asan bir forması olmasıdır. Bütün kapital alıcı şirkətə köçürülür və qalan şirkətlər yox olur. Bu səbəbdən bu birləşmə forması korporativ qruplarda tez-tez istifadə olunur. Ümumi ad altında köçürmə, kimsə “albalı yığma” imkanlarından istifadə etmək istəsə, əlverişsizdir. Yalnız şirkətin üstünlükləri deyil, həm də yüklər qanuni birləşmə zamanı ötürüləcəkdir. Bu, bilinməyən öhdəlikləri də əhatə edə bilər. Buna görə, hansı birləşmə formasını düşündüyünüzə daha uyğun gəldiyini diqqətlə nəzərdən keçirmək vacibdir.
Oxuduğunuz kimi, qanuni birləşmə, səhm və ya şirkət birləşməsindən fərqli olaraq, bütün aktiv və öhdəliklərin qanunun tətbiqi yolu ilə köçürüldüyü şirkətlərin tam qanuni birləşməsinin baş verdiyi qanuni olaraq tənzimlənən bir prosedurdur. Bu birləşmə formasının şirkətiniz üçün ən uyğun olub-olmadığını bilmirsiniz? Sonra əlaqə saxlayın Law & More. Hüquqşünaslarımız birləşmə və satınalma sahələrində ixtisaslaşmışlar və hansı birləşmənin şirkətiniz üçün ən uyğun olduğunu, şirkətiniz üçün hansı nəticələr verdiyini və hansı addımları atmalı olduğunuzu sizə məsləhət verməkdən məmnunluq duyacaqlar.