Nəzarət Şurası (bundan sonra 'SB') BV və NV-nin idarəetmə şurasının siyasəti və şirkətin və onun bağlı müəssisəsinin ümumi işlərinə nəzarət funksiyası daşıyan bir orqandır (Maddə 2: 140/250 bənd 2 Hollandiya Mülki Məcəlləsinin ('DCC')). Bu məqalənin məqsədi bu qurumun ümumi izahını verməkdir. Birincisi, bir SB-nin nə vaxt məcburi olduğu və necə qurulduğu izah olunur. İkincisi, SB-nin əsas vəzifələri həll olunur. Sonra, SB-nin qanuni səlahiyyətləri izah olunur. Daha sonra SB-nin iki pilləli bir şirkət şirkətindəki genişləndirilmiş səlahiyyətləri müzakirə olunur. Nəhayət, bu məqalə bir nəticə olaraq qısa bir xülasə ilə tamamlanır.
İstəyə uyğun tənzimləmə və onun tələbləri
Prinsipcə, bir SB-nin təyin edilməsi NV və BV-lər üçün məcburi deyil. Bu vəziyyət a məcburi iki pilləli şura şirkəti (aşağıya da baxın). Həm də bir neçə sektor qaydalarından irəli gələn bir öhdəlik ola bilər (məsələn, Maliyyə Nəzarəti Qanununun 3:19 maddəsinə əsasən banklar və sığortaçılar üçün). Nəzarət direktorları yalnız bunun üçün qanuni bir əsas olduğu təqdirdə təyin edilə bilər. Bununla birlikdə, Müəssisə Palatası nəzarət müdirini xüsusi və son müddəa olaraq təyin edə bilər sorğu proseduruüçün belə bir əsasın tələb olunmadığı. Bir şəxs SB-nin isteğe bağlı bir qurumunu seçərsə, bu səbəbdən bu orqanı əsasnaməyə daxil etməlidir (şirkətin təsis edilməsində və ya daha sonra nizamnaməyə dəyişiklik edilməklə). Bu, məsələn, qurumu birbaşa əsasnamədə yaratmaqla və ya səhmdarların ümumi yığıncağı ('GMS') kimi bir qurumun qərarından asılı vəziyyətə gətirməklə edilə bilər. Qurumu bir müddət təminatından (məsələn, şirkətin yaradılmasından bir il sonra) asılı vəziyyətə gətirmək mümkündür, bundan sonra əlavə qərar tələb olunmur. İdarə heyətindən fərqli olaraq, hüquqi şəxsləri nəzarət müdiri təyin etmək mümkün deyil.
Nəzarətçi direktorlar və qeyri-icraçı direktorlar
İki pilləli bir quruluşdakı SB-dən başqa, bir pilləli lövhə quruluşunu seçmək də mümkündür. Bu halda idarə heyəti iki növ direktordan ibarətdir, yəni icraçı direktorlar və qeyri-icraçı direktorlar. İcraçı olmayan direktorların vəzifələri, SB-dəki nəzarət direktorlarının vəzifələri ilə eynidir. Bu səbəbdən bu yazı icraçı olmayan direktorlara da aiddir. Bəzən icraçı və icraedici olmayan direktorların eyni orqanda oturduğuna görə, daha yaxşı məlumat almaq imkanı olduğundan icraçı direktorların məsuliyyət həddinin daha aşağı olduğu iddia edilir. Lakin bununla bağlı fikirlər bölünür və üstəlik bu, işin şərtlərindən çox asılıdır. Həm icraçı olmayan direktorlara, həm də bir SB-yə sahib olmaq mümkün deyil (maddə 2: DCC-nin 140/250 bəndi 1).
Müşahidə Şurasının vəzifələri
SB-nin qanuni vəzifələri idarəetmə heyəti və şirkətin ümumi işləri ilə əlaqədar nəzarət və məsləhət vəzifələrinə qədər azalır (maddə 2: DCC-nin maddə 140: 250/2 bənd XNUMX). Bundan əlavə, SB idarəetmə şurasının işəgötürən kimi bir vəzifəsinə də malikdir, çünki qərar qəbul edilməsinə və ya heç olmasa seçilməsinə, (yenidən) təyin edilməsinə, dayandırılmasına, işdən çıxarılmasına, mükafatlandırılmasına, vəzifə bölgüsünə və idarəetmə heyəti üzvlərinin inkişafına böyük təsir göstərir . Bununla birlikdə, idarə heyəti ilə SB arasında iyerarxik bir əlaqə yoxdur. Hər biri öz vəzifələri və səlahiyyətləri olan iki fərqli korporativ qurumdur. SB-nin əsas vəzifələri aşağıda daha ətraflı müzakirə olunur.
Nəzarət vəzifəsi
Nəzarət vəzifəsi, SB-nin idarəetmə siyasətini və hadisələrin ümumi gedişatını izləməsini nəzərdə tutur. Buraya, məsələn, rəhbərliyin işlənməsi, şirkətin strategiyası, maliyyə vəziyyəti və əlaqəli hesabat, şirkətin riskləri, uyğunluq və sosial siyasət daxildir. Bundan əlavə, əsas şirkətdəki SB-nin nəzarəti qrup siyasətinə də aiddir. Üstəlik, söhbət yalnız faktdan sonrakı nəzarətdən deyil, həm də hələ həyata keçirilməmiş (uzunmüddətli) siyasəti (məsələn, investisiya və ya siyasət planlarını) idarəetmə muxtariyyəti sərhədləri daxilində ağlabatan bir şəkildə qiymətləndirməkdən gedir. Nəzarət müdirləri üçün bir-biri ilə əlaqəli kollegial nəzarət də mövcuddur.
Məsləhət rolu
Bundan əlavə, SB-nin ümumi idarəetmə siyasət xəttini də əhatə edən məsləhət vəzifəsi var. Bu o demək deyil ki, rəhbərliyin verdiyi hər qərar üçün məsləhət lazımdır. Axı şirkətin gündəlik fəaliyyəti ilə bağlı qərar vermək rəhbərliyin tapşırığının bir hissəsidir. Buna baxmayaraq, SB istənən və istənilməyən məsləhətlər verə bilər. Bu tövsiyəyə riayət etmək lazım deyil, çünki idarə heyəti, qərarlarda muxtar olduğu üçün. Buna baxmayaraq, SB-nin tövsiyəyə verdiyi ağırlığı nəzərə alaraq SB-nin tövsiyələrinə ciddi əməl edilməlidir.
SB-nin vəzifələrinə təmsil etmək səlahiyyəti daxil deyil. Prinsipcə, nə SB, nə də onun ayrı-ayrı üzvləri BV və ya NV-ni təmsil etmək hüququna malikdirlər (bəzi qanuni istisnalar xaricində). Buna görə, qanundan irəli gəlmədiyi təqdirdə, bu, əsasnaməyə daxil edilə bilməz.
Müşahidə Şurasının səlahiyyətləri
Bundan əlavə, SB qanuni qanunlardan və ya əsasnamədən irəli gələn bir sıra səlahiyyətlərə malikdir. SB-nin vacib qanuni səlahiyyətlərindən bəziləri bunlardır:
- İdarə heyətində başqa bir şərt nəzərdə tutulmayıbsa, direktorların səlahiyyətlərinin dayandırılması (maddə 2: 147/257 DCC): müdirin qərar və təmsilçilikdə iştirak etmək kimi vəzifə və səlahiyyətlərindən müvəqqəti dayandırılması.
- İdarə heyəti üzvlərinin mənafelərinin zidd olması halında qərar qəbul etmək (maddə 2: 129/239 alt bölmə 6 DCC).
- Birləşmə və ya ayrılma üçün idarəetmə təklifinin təsdiqlənməsi və imzalanması (maddə 2: 312 / 334f alt 4 DCC).
- İllik hesabların təsdiqi (maddə 2: 101/210 alt hissə 1 DCC).
- Birja şirkətinə gəldikdə: şirkətin korporativ idarəetmə quruluşuna riayət etmək, saxlamaq və açıqlamaq.
Qanuni iki pilləli şirkətdə müşahidə şurası
Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, qanuni iki səviyyəli şirkətdə bir SB qurmaq məcburidir. Üstəlik, bu İdarə heyəti, Səhmdarların Ümumi Yığıncağının səlahiyyətləri hesabına əlavə qanuni səlahiyyətlərə malikdir. İki pilləli lövhə sistemi altında SB mühüm idarəetmə qərarlarını təsdiqləmək gücünə malikdir. Əlavə olaraq, iki səviyyəli idarə heyəti sistemində SB idarə heyəti üzvlərini təyin və vəzifədən azad etmə gücünə sahibdir (maddə 2: 162/272 DCC), halbuki müntəzəm və ya məhdud iki qatlı bir şirkət vəziyyətində bu gücdür GMS-nin (məqalə 2: 155/265 DCC). Nəhayət, qanuni iki səviyyəli bir şirkətdə SB də Səhmdarların Ümumi Yığıncağı tərəfindən təyin edilir, lakin SB nəzarət direktorlarını təyinat üçün təyin etmək hüququ vardır (maddə 2: 158/268 (4) DCC). GMS və İş Şurası bir tövsiyə verə bilsə də, DB tərəfindən DB-nin üçdə biri üçün məcburi namizəd göstərilməsi istisna olmaqla, SB bununla bağlı deyil. GMS səslərin mütləq əksəriyyəti ilə namizədliyi rədd edə bilər və bu, kapitalın üçdə birini təşkil edirsə.
Nəticə
İnşallah bu yazı sizə SB haqqında yaxşı bir fikir verdi. Buna görə ümumiləşdirmək üçün bir öhdəlik xüsusi qanunvericilikdən irəli gəlmədikdə və ya iki pilləli idarə heyəti sistemi tətbiq edildikdə, bir SB-nin təyin edilməsi məcburi deyildir. Bunu etmək istəyirsən? Əgər belədirsə, bu, müxtəlif yollarla əsasnaməyə daxil edilə bilər. SB əvəzinə bir pilləli lövhə quruluşu da seçilə bilər. SB-nin əsas vəzifələri nəzarət və məsləhətdir, lakin əlavə olaraq SB rəhbərliyin işəgötürənləri kimi də qəbul edilə bilər. Bir çox səlahiyyətlər qanundan irəli gəlir və ən əsası aşağıda sadaladığımız əsas məqamlardan istifadə edə bilər. Nəhayət, qeyd etdik ki, iki pilləli bir şirkət şirkəti halında, GMS tərəfindən SB-yə bir sıra səlahiyyətlər verilir və bunlar nəyə aiddir.
Bu yazını oxuduqdan sonra müşahidə şurası (vəzifələri və səlahiyyətləri), müşahidə şurası, bir və iki pilləli şura sistemi və ya məcburi iki pilləli şura şirkəti qurmaq barədə suallarınız var? Əlaqə saxlaya bilərsiniz Law & More bu mövzuda bütün suallarınız üçün, eyni zamanda bir çox digər suallar üçün. Hüquqşünaslarımız, başqaları arasında korporativ hüquq sahəsində geniş şəkildə ixtisaslaşmış və hər zaman sizə kömək etməyə hazırdırlar.