Bu günə qədər Hollandiyada ortaqlığın üç hüquqi forması var: ortaqlıq, tam ortaqlıq (VOF) və məhdud tərəfdaşlıq (CV). Onlar əsasən kiçik və orta sahibkarlıqda (KOB), kənd təsərrüfatı sektorunda və xidmət sektorunda istifadə olunur. Tərəfdaşlığın hər üç forması 1838-ci ilə aid bir nizamnaməyə əsaslanır.
Çünki cərəyan hüquq çox köhnəlmiş hesab olunur və tərəfdaşların məsuliyyətinə və ya giriş-çıxışına gəldikdə sahibkarların və mütəxəssislərin ehtiyaclarını ödəmək üçün kifayət etmir, 21 fevral 2019-cu ildən etibarən Tərəfdaşlıqların Müasirləşdirilməsi haqqında Qanun layihəsi müzakirə olunur. qanun layihəsi, ilk növbədə, sahibkarları asanlaşdıran, kreditorlara müvafiq müdafiə və ticarət üçün təhlükəsizlik təklif edən müasir əlçatan sxem yaratmaqdır.
Hollandiyadakı 231,000 ortaqlıqdan birinin qurucusunuz? Yoxsa bir ortaqlıq qurmağı planlaşdırırsınız? O zaman Tərəfdaşlığın Modernləşdirilməsinə dair Qanun layihəsinə diqqət yetirmək ağıllıdır. Bu qanun layihəsi prinsip etibarilə 1 yanvar 2021-ci il tarixində qüvvəyə minsə də, Nümayəndələr Palatasında hələ səs verilmədi. İnternet müşavirəsi zamanı müsbət qarşılanan Tərəfdaşlıqların Modernləşdirilməsinə dair Qanun layihəsi həqiqətən Nümayəndələr Palatası tərəfindən hazırkı formada qəbul edilərsə, gələcəkdə sahibkar kimi bəzi şeylər sizin üçün dəyişəcəkdir. Təklif olunan bir sıra vacib dəyişikliklər aşağıda müzakirə olunacaq.
Peşə və işi fərqləndirin
Əvvəla, ortaqlığa üç əvəzinə yalnız iki hüquqi forma, yəni ortaqlıq və komandit ortaqlıq daxil olacaq və bundan sonra ortaqlıq ilə VOF arasında ayrı-ayrılıqda heç bir fərq qoyulmayacaq. Adına gəlincə, ortaqlıq və VOF mövcud olmağa davam edəcək, lakin aralarındakı fərqlər aradan qalxacaq. Dəyişiklik nəticəsində peşə və biznes arasındakı mövcud fərq bulanıqlaşacaq. Əgər siz sahibkar kimi tərəfdaşlıq qurmaq istəyirsinizsə, indi də fəaliyyətinizin bir hissəsi kimi hansı hüquqi formanı, tərəfdaşlığı və ya VOF-u seçəcəyinizi düşünməlisiniz.
Axı, tərəfdaşlıq ilə peşəkar məşqə aid olan əməkdaşlıq var, VOF ilə isə biznes əməliyyatı var. Peşə əsasən iş görən şəxsin şəxsi keyfiyyətlərinin əsas yer tutduğu müstəqil peşələrə aiddir, məsələn, notariuslar, mühasiblər, həkimlər, hüquqşünaslar. Şirkət daha çox kommersiya sferasındadır və əsas məqsəd qazanc əldə etməkdir. Tərəfdaşlığın modernləşdirilməsi haqqında qanun layihəsi qüvvəyə mindikdən sonra bu seçim buraxıla bilər.
Öhdəlik
İki ortaqlıqdan üç ortaqlığa keçidlə əlaqədar məsuliyyət kontekstindəki fərq də aradan qalxacaq. Hal-hazırda tam ortaqlığın tərəfdaşları yalnız bərabər hissələrə görə məsuliyyət daşıyırlar, VOF tərəfdaşları isə tam məbləğə görə məsuliyyət daşıya bilərlər. Tərəfdaşlığın modernləşdirilməsi haqqında qanun layihəsinin qüvvəyə minməsi nəticəsində partnyorlar (şirkətdən əlavə) hamısı birlikdə tam məbləğə görə məsuliyyət daşıyacaqlar.
Bu, məsələn, mühasiblərin, mülki hüquq notariuslarının və ya həkimlərin “keçmiş ümumi ortaqlıqları” üçün böyük dəyişiklik deməkdir. Bununla belə, əgər tapşırıq qarşı tərəf tərəfindən xüsusi olaraq yalnız bir şərikə həvalə edilibsə, o zaman məsuliyyət də digər tərəfdaşlar istisna olmaqla, yalnız bu tərəfdaşın (şirkətlə birlikdə) üzərinə düşür.
Tərəfdaş olaraq, Tərəfdaşlığın Müasirləşdirilməsi Qanun layihəsi qüvvəyə mindikdən sonra tərəfdaşlığa qoşulursunuzmu? Bu halda, dəyişiklik nəticəsində siz yalnız şirkətə daxil olduqdan sonra yaranacaq borclara görə məsuliyyət daşıyırsınız və artıq daxil olmamışdan əvvəl yaranmış borclara görə cavabdeh deyilsiniz. Tərəfdaşlıqdan imtina etmək istərdinizmi? Sonra şirkətin öhdəlikləri üzrə məsuliyyətə xitam verildikdən sonra beş ildən gec olmayaraq azad ediləcəksiniz.
Yeri gəlmişkən, kreditor ilk növbədə hər hansı ödənilməmiş borclara görə ortaqlığın özünü məhkəməyə verməlidir. Yalnız şirkət borclarını ödəyə bilmədikdə, kreditorlar ortaqların birgə məsuliyyətinə keçə bilərlər.
Hüquqi şəxs, təsis və davamı
“Tərəfdaşlıqların müasirləşdirilməsi haqqında” qanun layihəsində əlavələr kontekstində ortaqlıqlara avtomatik olaraq öz hüquqi şəxsləri təyin edilir. Başqa sözlə: tərəfdaşlıqlar, NV və BV kimi, hüquq və öhdəliklərin müstəqil daşıyıcılarına çevrilirlər. Bu o deməkdir ki, şəriklər artıq ayrı-ayrılıqda deyil, birgə mülkiyyətə aid olan aktivlərin birgə mülkiyyətçiləri olacaqlar.
Şirkət həmçinin tərəfdaşların şəxsi aktivləri ilə qarışmayan ayrıca aktivlər və likvid aktivlər alacaq. Beləliklə, ortaqlıqlar həm də şirkət adına bağlanmış və hər dəfə bütün şəriklər tərəfindən imzalanmalı olmayan müqavilələr vasitəsilə müstəqil şəkildə daşınmaz əmlakın sahibi ola bilər və onları özləri asanlıqla təhvil verə bilərlər.
NV və BV-dən fərqli olaraq, qanun layihəsi notariat qaydasında və ya ortaqlıqların yaradılması üçün başlanğıc kapitalı vasitəsilə notariat müdaxiləsini tələb etmir. Hazırda notariat müdaxiləsi olmadan hüquqi şəxs yaratmaq üçün heç bir hüquqi imkan yoxdur. Tərəflər bir-biri ilə əməkdaşlıq müqaviləsi bağlayaraq tərəfdaşlıq qura bilərlər. Müqavilənin forması pulsuz. Standart əməkdaşlıq müqaviləsini onlayn tapmaq və yükləmək asandır.
Bununla belə, gələcəkdə qeyri-müəyyənliklərin və bahalı prosedurların qarşısını almaq üçün əməkdaşlıq müqavilələri sahəsində ixtisaslaşmış hüquqşünas cəlb etmək məqsədəuyğundur. Əməkdaşlıq müqaviləsi haqqında daha çox bilmək istərdinizmi? Sonra əlaqə saxlayın Law & More mütəxəssislər.
Bundan əlavə, Tərəfdaşlıqların Müasirləşdirilməsi haqqında Qanun başqa bir tərəfdaş istefa verdikdən sonra sahibkara şirkəti davam etdirməyə imkan verir. Tərəfdaşlığın daha əvvəl ləğv edilməsinə ehtiyac yoxdur və başqa cür razılaşdırılmadığı təqdirdə mövcud olmağa davam edəcək. Əgər ortaqlıq ləğv olunarsa, qalan tərəfdaşın şirkəti fərdi sahibkar kimi davam etdirməsi mümkündür.
Fəaliyyətin davam etdirilməsi ilə ləğv edilməsi universal başlıq altında köçürülmə ilə nəticələnəcəkdir. Bu halda, qanun layihəsi yenə də notariat hərəkətini tələb etmir, lakin qeydiyyata alınmış əmlakın verilməsi üçün çatdırılma üçün tələb olunan formal tələblərə riayət etməyi tələb edir.
Bir sözlə, qanun layihəsi mövcud formada qəbul olunarsa, bir təşəbbüskar olaraq ortaqlıq şəklində bir şirkət qurmaq, eyni zamanda onu davam etdirmək və təqaüdə çıxmaqla tərk etmək sizin üçün daha asan olacaq. Bununla birlikdə, Tərəfdaşlıqların Modernləşdirilməsinə dair Qanun layihəsinin qüvvəyə minməsi kontekstində hüquqi şəxs və ya öhdəliklə bağlı bir sıra vacib məsələlər nəzərə alınmalıdır. At Law & More biz başa düşürük ki, bu yeni qanunvericiliklə yolda hələ də dəyişikliklərlə bağlı çoxlu suallar və qeyri-müəyyənliklər ola bilər.
Müasirləşdirmə Tərəfdaşlıqları haqqında Qanun layihəsinin qüvvəyə minməsinin şirkətiniz üçün nə demək olduğunu bilmək istərdinizmi? Yoxsa bu qanun layihəsi və korporativ hüquq sahəsində digər müvafiq hüquqi inkişaflardan xəbərdar olmaq istəyirsiniz? Sonra əlaqə saxlayın Law & More. Hüquqşünaslarımız korporativ hüquq üzrə mütəxəssisdirlər və fərdi yanaşırlar. Sizə əlavə məlumat və ya məsləhət verməkdən məmnunuq!