Bu günə qədər Hollandiyada üç qanuni ortaqlıq forması mövcuddur: ortaqlıq, ümumi ortaqlıq (VOF) və məhdud ortaqlıq (CV). Əsasən kiçik və orta müəssisələrdə (KOM), kənd təsərrüfatı sektorunda və xidmət sektorunda istifadə olunur. Hər üç ortaqlıq forması 1838-ci ilə aid bir tənzimləməyə əsaslanır. Mövcud qanun çox köhnəlmiş hesab olunur və məsuliyyət və ya tərəfdaşların giriş-çıxışı məsələsində sahibkarların və mütəxəssislərin ehtiyaclarını ödəmək üçün kifayət deyil Tərəfdaşlıqların Modernləşdirilməsinə dair Qanun layihəsi 21 Fevral 2019-cu ildən bəri müzakirə mövzusudur. Bu qanun layihəsinin arxasındakı məqsəd ilk növbədə sahibkarları asanlaşdıran, kreditorlara müvafiq qoruma və ticarət üçün təhlükəsizlik təklif edən müasir əlçatan bir sxem yaratmaqdır.
Hollandiyadakı 231,000 ortaqlıqdan birinin qurucusunuz? Yoxsa bir ortaqlıq qurmağı planlaşdırırsınız? O zaman Tərəfdaşlığın Modernləşdirilməsinə dair Qanun layihəsinə diqqət yetirmək ağıllıdır. Bu qanun layihəsi prinsip etibarilə 1 yanvar 2021-ci il tarixində qüvvəyə minsə də, Nümayəndələr Palatasında hələ səs verilmədi. İnternet müşavirəsi zamanı müsbət qarşılanan Tərəfdaşlıqların Modernləşdirilməsinə dair Qanun layihəsi həqiqətən Nümayəndələr Palatası tərəfindən hazırkı formada qəbul edilərsə, gələcəkdə sahibkar kimi bəzi şeylər sizin üçün dəyişəcəkdir. Təklif olunan bir sıra vacib dəyişikliklər aşağıda müzakirə olunacaq.
Peşə və işi fərqləndirin
Əvvəla, ortaqlığın üçü əvəzinə, yalnız iki hüquqi forma, yəni ortaqlıq və məhdud ortaqlıq olacaq və ortaqlıq və VOF arasında ayrıca bir fərq qoyulmayacaq. Adı gəlincə, ortaqlıq və VOF mövcud olmağa davam edəcək, ancaq aralarındakı fərqlər aradan qalxacaq. Dəyişiklik nəticəsində peşə ilə iş arasında mövcud olan fərq bulanacaq. Bir təşəbbüskar kimi bir ortaqlıq qurmaq istəyirsinizsə, indi də fəaliyyətləriniz çərçivəsində hansı ortaqlığı və ya VOF-u seçəcəyinizi düşünməlisiniz. Nəhayət, ortaqlıqla peşəkar bir məşqlə əlaqəli bir iş birliyi var, VOF ilə bir iş əməliyyatı var. Bir peşə əsasən notariuslar, mühasiblər, həkimlər, hüquqşünaslar kimi iş görən şəxsin şəxsi keyfiyyətlərinin mərkəzdə olduğu müstəqil peşələrə aiddir. Şirkət daha çox ticarət sahəsindədir və əsas məqsəd mənfəət əldə etməkdir. Tərəfdaşlıqların Modernləşdirilməsi haqqında Qanun qüvvəyə mindikdən sonra bu seçim buraxıla bilər.
Öhdəlik
İki-üç ortaqlıqdan keçid sayəsində məsuliyyət kontekstindəki fərq də aradan qalxacaq. Bu anda ümumi ortaqlığın tərəfdaşları yalnız bərabər hissələrə görə cavabdehdirlər, VOF-un tərəfdaşları isə bütün məbləğə görə məsuliyyət daşıyırlar. Tərəfdaşlığın Modernləşdirilməsi Qanununun qüvvəyə minməsi nəticəsində tərəfdaşlar (şirkətə əlavə olaraq) hamısı birlikdə və ayrı-ayrılıqda bütün məbləğə görə məsuliyyət daşıyacaqlar. Bu, mühasiblər, mülki hüquq notariusları və ya həkimlər kimi “keçmiş ümumi ortaqlıqlar” üçün böyük bir dəyişiklik deməkdir. Bununla birlikdə, bir tapşırıq digər tərəf tərəfindən yalnız bir tərəfdaşa həvalə edildiyi təqdirdə, digər tərəfdaşlar istisna olmaqla, öhdəlik yalnız bu tərəfdaşın (şirkətlə birlikdə) üzərinə düşür.
Bir tərəfdaş olaraq, Tərəfdaşlıqların Modernləşdirilməsi Qanunu qüvvəyə mindikdən sonra ortaqlığa qoşulursunuz? Bu halda, dəyişiklik nəticəsində yalnız şirkətin girişdən sonra yaranacaq borclarına və artıq girmədən əvvəl yaranmış borclarına görə məsuliyyət daşıyırsınız. Bir ortaq olaraq istefa etmək istərdinizmi? Sonra şirkətin öhdəliklərinə görə məsuliyyətə xitam verildikdən sonra beş ildən gec olmayaraq sərbəst buraxılacaqsınız. Yeri gəlmişkən, kreditor əvvəlcə borcları üçün ortaqlığın özünü məhkəməyə verməli olacaqdır. Yalnız şirkət borclarını ödəyə bilmədiyi təqdirdə, kreditorlar ortaqların ortaq məsuliyyətinə başlaya bilərlər.
Hüquqi şəxs, təsis və davamı
Tərəfdaşlıqların Modernləşdirilməsi Qanununda tərəfdaşlıqlar, əlavə olaraq dəyişikliklər daxilində avtomatik olaraq öz hüquqi şəxslərinə verilir. Başqa sözlə: ortaqlıqlar, NV və BV kimi, müstəqil hüquq və öhdəliklərin daşıyıcısı olurlar. Bu, ortaqların artıq fərdi olaraq deyil, ortaq mülkiyyətə aid olan əmlakın ortaq sahibləri olacağı deməkdir. Şirkət ayrıca ortaqların şəxsi aktivləri ilə qarışdırılmayan ayrı-ayrı aktivlər və likvid aktivlər əldə edəcəkdir. Bu şəkildə ortaqlıqlar, hər dəfə bütün tərəfdaşlar tərəfindən imzalanması lazım olmayan və özləri asanlıqla köçürə bilən şirkət adına bağlanan müqavilələr vasitəsi ilə müstəqil olaraq daşınmaz əmlakın sahibi ola bilərlər.
NV və BV-dən fərqli olaraq, qanun layihəsi ortaqlıqların qurulması üçün notariat işi və ya başlanğıc kapitalı ilə notariat müdaxiləsi tələb etmir. Notariat müdaxiləsi olmadan hüquqi şəxs yaratmaq üçün hal-hazırda heç bir qanuni imkan yoxdur. Tərəflər bir-biri ilə əməkdaşlıq müqaviləsi bağlayaraq ortaqlıq qura bilərlər. Razılaşmanın forması pulsuzdur. Standart bir əməkdaşlıq müqaviləsini onlayn tapmaq və yükləmək asandır. Lakin gələcəkdə qeyri-müəyyənliklərin və bahalı prosedurların qarşısını almaq üçün əməkdaşlıq müqavilələri sahəsində ixtisaslaşmış bir vəkilin cəlb edilməsi məsləhət görülür. Əməkdaşlıq müqaviləsi haqqında daha çox bilmək istərdinizmi? Sonra əlaqə saxlayın Law & More mütəxəssislər.
Bundan əlavə, Tərəfdaşlıqların Modernizasiyası haqqında qanun layihəsi, sahibkarın başqa bir tərəfdaşı istefa etdikdən sonra şirkətə davam etməsini təmin edir. Ortaqlığın əvvəlcə ləğv edilməsinə ehtiyac qalmayacaq və başqa cür razılaşdırılmasa, mövcud olmağa davam edəcəkdir. Ortaqlıq ləğv edilərsə, qalan tərəfdaşın şirkəti tək bir sahibkar kimi davam etdirməsi mümkündür. Fəaliyyətlərin davamı altında ləğv universal başlıq altında bir köçürmə ilə nəticələnəcəkdir. Bu halda, qanun layihəsi yenidən notariat işi tələb etmir, lakin qeydiyyatdan keçmiş əmlakın təhvil verilməsi üçün tələb olunan rəsmi tələblərə uyğunluğu tələb edir.
Bir sözlə, qanun layihəsi mövcud formada qəbul olunarsa, bir təşəbbüskar olaraq ortaqlıq şəklində bir şirkət qurmaq, eyni zamanda onu davam etdirmək və təqaüdə çıxmaqla tərk etmək sizin üçün daha asan olacaq. Bununla birlikdə, Tərəfdaşlıqların Modernləşdirilməsinə dair Qanun layihəsinin qüvvəyə minməsi kontekstində hüquqi şəxs və ya öhdəliklə bağlı bir sıra vacib məsələlər nəzərə alınmalıdır. At Law & More başa düşürük ki, bu yeni qanunvericiliklə dəyişikliklər ətrafında hələ çox sual və qeyri-müəyyənlik ola bilər. Modernizasiya Tərəfdaşlığı Qanununun qüvvəyə minməsi şirkətiniz üçün nə demək olduğunu bilmək istərdinizmi? Yoxsa bu qanun layihəsi və korporativ hüquq sahəsindəki digər hüquqi inkişaflar barədə məlumatlı olmaq istəyirsiniz? Sonra əlaqə saxlayın Law & More. Hüquqşünaslarımız korporativ hüquq üzrə mütəxəssisdirlər və fərdi yanaşırlar. Sizə əlavə məlumat və ya məsləhət verməkdən məmnunuq!